Om geldig te zijn moet uw aangevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op dinsdag 3 november 2020

in het bezit zijn van Ackermans & van Haaren NV (zie praktische richtlijnen).

In het licht van de COVID‐19‐pandemie en de overheidsmaatregelen genomen ter bestrijding en inperking

van de pandemie, en specifiek teneinde het aantal fysieke deelnemers te beperken, raden wij u ten

stelligste aan om een volmacht te geven aan de secretaris van de vergaderingen. De vennootschap kan niet garanderen dat een andere volmachthouder dan de secretaris de vergaderingen persoonlijk zal kunnen bijwonen (zie mededeling aan de aandeelhouders in de oproeping).

Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructieste geven. Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

Wij bevelen u aan om ons dit formulier via e‐mail te bezorgen (BAV2020@avh.be). Volmachten die ons te

laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal

aandelen bevestigt op 26 oktober 2020 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum).

Gelieve onze Privacyverklaring te consulteren op onze website, www.avh.be, voor informatie over de

verwerking van uw persoonsgegevens (met inbegrip van uw rechten).

VOLMACHT

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

VAN MAANDAG 9 NOVEMBER 2020

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

Ondergetekende, ………...................................................................................................................……................

eigenaar/vruchtgebruiker

van .......................................

gedematerialiseerde

aandelen

en/of

.............................. aandelen op naam van Ackermans & van Haaren NV waarvan de zetel is gevestigd te 2000

Antwerpen, Begijnenvest

113, stelt

de secretaris van de algemene

vergaderingen of

……………………………………………………… (enkel in te vullen indien u een andere volmachtdrager wenst aan te

duiden) aan als bijzondere lasthebber aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering en de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV, die zullen gehouden worden op 9 november 2020 vanaf 14.00 uur.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging. Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen

aan voormelde algemene vergaderingen met al zijn/haar aandelen of .......................................

aandelen.

(specifiek aantal aandelen enkel in te vullen indien u met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen).

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de praktische richtlijnen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de raad van bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen ter vergadering door de algemene vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de raad van bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Agenda van de bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van tussentijds dividend

Voorstel tot besluit: goedkeuring van een brutodividend van 2,32 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen

naam maar voor haar rekening handelen op 10 november 2020 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex‐date). Deze datum geldt als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid van de aandelen en dus voor het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.

□ Voor

□ Tegen

□ Onthouding

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

2. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal Voorstel tot besluit: de vergadering besluit:

  1. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;
  2. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Toegestaan kapitaal"van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

Artikel 9.‐ Het toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM].

De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM], bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Overgangsbepaling

De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].

□ Voor

□ Tegen

□ Onthouding

3. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen - Machtiging tot vervreemding Voorstel tot besluit : de vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2017, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop eigen aandelen"van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die de hernieuwde machtigingen goedkeurt):

Artikel 15.‐ Inkoop van eigen aandelen

A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex‐date (zoals bepaald in het Euronext Vade‐Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

B/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering dd. [DATUM] werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [DATUM]. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Overgangsbepaling

De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].

□ Voor

□ Tegen

□ Onthouding

4. Herformulering van de statuten

Voorstel tot besluit: de vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap:

  • waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
  • waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
  • waarvan de website www.avh.beluidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e‐mailadres info@avh.begebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of e‐ mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
  • waarvan het kapitaal TWEE MILJOEN TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENZEVENTIG euro NEGENTIG cent (€ 2.295.277,90) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal DRIEËNDERTIG MILJOEN VIERHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD EN VIER (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde;

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Ackermans & van Haaren NV published this content on 09 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 November 2020 00:53:03 UTC