Ackermans & van Haaren : Procès-verbal (Le procès-verbal n'est disponible qu'en néerlandais)

MS/2204143

REP. NR. : 2020/3065

"ACKERMANS & VAN HAAREN" genoteerde naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113

BTW BE0404.616.494- RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)

TUSSENTIJDS DIVIDEND - STATUTENWIJZIGING - MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL - MACHTIGING INKOOP EN VERVREEMDING EIGEN AANDELEN - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Heden, negen november tweeduizend twintig op de zetel van de vennootschap, wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "ACKERMANS & VAN HAAREN", genoteerde vennootschap, gevestigd te 2000 Ant- werpen, Begijnenvest 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0404.616.494.

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Alphonse Cols te Antwerpen op dertig december negentienhonderd vierentwintig, in extenso gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien januari daarna, onder nummer 566.

De statuten werden meerdere malen gewijzigd en dit voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Marc Sledsens te Antwerpen op dertien november tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna, onder nummer 2017-12-13/17175234.

Bureau

De vergadering wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Frederic van Haaren, die de heer Piet Bevernage, aanstelt tot secretaris.

Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee hij/zij verklaart aan de beraadslagingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.

Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde hebben deze lijst voor aanwezigheid afgetekend.

De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.

Zij wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd. Gelet op het hoge aantal volmachten worden deze, met akkoord van het bureau, door

de notaris in bewaring genomen en wordt enkel de aanwezigheidslijst aan de akte gehecht.

Dienaangaande wordt verwezen naar de oproepingen en de oproep aan de aandeelhouders om, in het kader van de COVID-19 pandemie, volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Bijgevolg treedt de hierboven aangestelde secretaris, tenzij anders vermeld in de aanwezigheidslijst, op als volmachtdrager van de vertegenwoordigde aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:

I. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderdvijfennegen- tigduizend tweehonderdzevenenzeventig euro negentig cent (€ 2.295.277,90).

Het is verdeeld in drieëndertig miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhon- derd en vier (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

1. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
   AGENDA VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING1. Goedkeuring van tussentijds dividend
   Voorstel tot besluit:
   Goedkeuring van een bruto-dividend van 2,32 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen op 10 november 2020 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Deze datum geldt als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid van de aandelen en dus voor het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.
   AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
   1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal
   Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
   2. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal
   Voorstel tot besluit: De vergadering besluit:
   (a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een

totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;

1. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
   Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Toegestaan kapitaal"van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
   Artikel 9.- Het toegestane kapitaal
   De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM].
   De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM], bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
   De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het

toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Overgangsbepaling

De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].

3. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen - Machtiging tot vervreemding

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2017, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop eigen aandelen" van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die de hernieuwde machtigingen goedkeurt):

Artikel 15.- Inkoop van eigen aandelen

A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar