Accell N : CONSORTIUM LED BY KKR LAUNCHES RECOMMENDED ALL-CASH OFFER FOR ALL ISSUED AND OUTSTANDING ORDINARY SHARES OF ACCELL GROUP

DIT DOCUMENT IS EEN VERTALING VAN EEN OORSPRONKELIJK IN DE ENGELSE TAAL OPGESTELD PERSBERICHT EN WORDT UITSLUITEND VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN VERSTREKT. IN GEVAL VAN VERSCHILLEN TUSSEN BEIDE VERSIES PREVALEERT DE ENGELSE TEKST. AAN DE VERTALING KUNNEN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND.

Dit is een gezamenlijk persbericht van Accell Group N.V. ("Accell Group") en Sprint BidCo B.V. (de "Bieder"). De Bieder is een vennootschap gelieerd aan gelieerde beleggingsfondsen die worden geadviseerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP of een van haar gelieerde ondernemingen ("KKR"). Teslin Alpine Acquisition B.V. ("Teslin Acquisition"), een volledige dochteronderneming van Teslin Participaties Coöperatief U.A. ("Teslin") wordt samen met de Bieder en KKR aangeduid als het "Consortium". Dit gezamenlijke persbericht wordt uitgegeven ingevolge het bepaalde in artikel 10, lid 3 en artikel 18, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Bob") in verband met het aanbevolen openbaar bod van de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Accell Group (het ''Bod'', en samen met de Uitkoop en de Fusie en Liquidatie na het Bod (allebei zoals hieronder gedefinieerd), de ''Transactie''). Dit persbericht vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot het kopen van of inschrijven op effecten. Een bod zal uitsluitend worden uitgebracht door middel van het biedingsbericht gedateerd 6 april 2022 (het ''Biedingsbericht''), dat vanaf vandaag beschikbaar is. Dit persbericht is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enige jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.

CONSORTIUM GELEID DOOR KKR BRENGT EEN AANBEVOLEN BOD IN

CONTANTEN UIT OP ALLE GEPLAATSTE EN UITSTAANDE GEWONE

AANDELEN VAN ACCELL GROUP

Heerenveen, Nederland, 7 april 2022 - Publicatie van het Biedingsbericht - Bieding zal worden besproken op de BAVA te houden op 20 mei 2022 - Aanmeldingstermijn eindigt op 3 juni 2022, behoudens verlenging

Overzicht van de Transactie

• • Aanbevolen openbaar bod in contanten door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in Accell Group tegen een biedprijs van EUR 58,00 (cum dividend) per Aandeel

• • De Aanmeldingstermijn loopt van 8 april 2022 tot en met 3 juni 2022. De verwachting is dat het Bod tegen het einde van Q2 wordt afgerond

• • Het Consortium en Accell Group geloven dat de Transactie de Aandeelhouders een significante en onmiddellijke de-risked waarde in contanten biedt, tegen een achtergrond van verhoogde geopolitieke onzekerheid en aanhoudende volatiliteit in de wereldwijde supply chains en aandelenmarkten

• • De Raden van Accell Group hebben unaniem besloten (i) de Transactie te steunen, (ii) het Bod aan te bevelen voor aanvaarding door de Aandeelhouders en (iii) de Aandeelhouders aan te bevelen om voor de besluiten te stemmen die worden voorgelegd op de BAVA

• • Accell Group houdt de BAVA om 10:00 uur CEST op 20 mei 2022

• • Het Consortium ondersteunt de business ambities en de 'Lead Global. Win Local' strategie van Accell Group volledig en zal ervaring en middelen ter beschikking stellen om de groei en de uitrol van de business strategie van de Groep te versnellen, met inbegrip van mogelijke overnames

• • Het Consortium en Accell Group geloven dat Accell Group in een niet-beursgenoteerde setting beter gepositioneerd zal zijn om langetermijninvesteringen in haar business te doen om toekomstige groei te stimuleren in een dynamische wereld vol uitdagingen en kansen

• • Teslin, die ongeveer 10,8% van de Aandelen bezit, zal, via Teslin Acquisition, een meerderheid van haar Aandelen inbrengen om een indirect aandelenbelang van ongeveer 12% in de Bieder te verwerven bij de afwikkeling van het Bod en Teslin zal de rest van haar Aandelen aanmelden onder het Bod

• • Daarnaast hebben Hoogh Blarick, die ongeveer 7,5% van de Aandelen bezit, en twee leden van de Raad van Bestuur (Dhr. Anbeek en Dhr. Baldew), die respectievelijk ongeveer 0,07% en 0,02% van de Aandelen bezitten, zich ieder onherroepelijk verbonden om hun Aandelen onder het Bod aan te melden en voor de Besluiten te stemmen. Samen met voornoemde Aandelen van Teslin, is 18,3% van de Aandelen verbonden om te worden ingebracht of aangemeld onder het Bod

• • Alle mededingingsgoedkeuringen zijn verkregen

• • Het Bod is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder een minimumacceptatieniveau van 95% van de Aandelen, welke wordt verlaagd naar 80% als de Aandeelhouders op de BAVA het Fusie en Liquidatie Besluit aannemen

• • Als de Bieder 95% of meer van de Aandelen verkrijgt zal de Bieder aanvangen met een Uitkoop, en als de Bieder tussen de 80% en 95% verkrijgt is de Bieder voornemens om de Fusie en Liquidatie na het Bod te implementeren, mits goedgekeurd op de BAVA

Onder verwijzing naar de publicatie van het Biedingsbericht van vandaag, kondigen de Bieder en Accell Group gezamenlijk aan dat de Bieder een aanbevolen openbaar bod uitbrengt aan alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Accell Group (elk een "Aandeel", en een houder van een of meer Aandelen een "Aandeelhouder") om hun Aandelen te kopen tegen een biedprijs van EUR 58,00 in contanten (cum dividend) per Aandeel. Termen die niet in dit persbericht gedefinieerd zijn, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in het Biedingsbericht.

Rob ter Haar, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Accell Group:

"We zijn verheugd een belangrijke mijlpaal voor de toekomst van Accell Group aan te kondigen met het formele uitbrengen van het Bod door het Consortium vandaag. Tegelijkertijd hebben wij onze Standpuntbepaling gepubliceerd, waarin wij, als Raad van Commissarissen, samen met de Raad van Bestuur bevestigen dat wij unaniem de Transactie steunen en het Bod aanbevelen voor aanvaarding door de Aandeelhouders. Met deze Transactie krijgt Accell Group een sterke aandeelhouder, gericht op waardecreatie op de lange termijn. Wij geloven dat Accell Group in een niet-beursgenoteerde setting met het Consortium beter gepositioneerd zal zijn om significante up-front investeringen in haar business te doen om toekomstige groei te stimuleren te midden van aanhoudende supply chain volatiliteit en inflatiedruk. We geloven bovendien dat het Accell Group meer slagkracht zal geven in een steeds competitievere e-bike markt en de groep in staat zal stellen haar positie als een van 's werelds toonaangevende spelers op de fietsmarkt de komende jaren verder te versterken."

Ton Anbeek, CEO van Accell Group:

"Vandaag is een belangrijke volgende stap voor Accell Group. Het formele uitbrengen van het Bod in contanten biedt Aandeelhouders de mogelijkheid om hun Aandelen aan te bieden tijdens een Aanmeldingstermijn van acht weken die aanvangt op 8 april 2022. Daarnaast zijn we verheugd dat de Transactie is goedgekeurd door de relevante mededingingsautoriteiten. Wij geloven in een veelbelovende toekomst voor zowel Accell Group als onze medewerkers met het Consortium als onze aandeelhouder. Met KKR krijgen we ook een nieuwe, financieel sterke en goed geïnformeerde partner aan boord die ons zal helpen de uitrol van onze bestaandestrategische routekaart te versnellen, onze wereldwijde aanwezigheid te vergroten, geschikte overnames te verkennen en onze schaalgrootte verder te benutten. Dit past bij onze purpose en onze ambitie 'move cycling forward' en de fietsindustrie te leiden door slim ontwerp en innovatieve technologie voor groene mobiliteit te combineren met de beste waarde en klantervaring."

KKR, namens het Consortium

Daan Knottenbelt, Partner en Hoofd Benelux bij KKR:

"Ondanks de aanhoudende volatiliteit in de aandelenmarkten en wereldwijde supply chains en verhoogde geopolitieke onzekerheid, zijn wij verheugd om vandaag het Bod uit te brengen met de volledige steun van de

Raden van Accell Group. Wij blijven geloven dat KKR de ideale partner is met de capaciteiten om Accell Group te helpen deze en andere uitdagingen te overwinnen, en geloven dat het Bod een aantrekkelijke en onmiddellijke de-risked waarde in contanten voor aandeelhouders oplevert."

Het Bod

De Bieder brengt het Bod uit onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen in het Biedingsbericht. Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod aanmelden, zullen een contant bedrag van

EUR 58,00 (cum dividend) per Aandeel ontvangen als vergoeding voor elk Aandeel dat geldig is aangemeld en waarvan de aanmelding niet is herroepen (of gebrekkig is aangemeld indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en is geleverd aan de Bieder.

Per 24 januari 2022, waardeert het Bod 100% van de Aandelen op ongeveer EUR 1,56 miljard. In het persbericht van 24 januari 2022 heeft de Bieder aangekondigd dat de Bieder over voldoende middelen beschikt om het Bod af te ronden in overeenstemming met artikel 7 lid 4 Bob en dat de Bieder het Bod zal financieren middels een combinatie van eigen vermogen en schuld, waarbij de schuldcomponent minder dan 38% van de totale financiering vormt die nodig is om de Transactie te financieren. In verband daarmee heeft de Bieder een bindende equity commitment letter ontvangen van fondsen geadviseerd door KKR, voor een volledig gecommitteerde financiering met eigen vermogen voor een totaalbedrag van EUR 1.150.000.000. Daarnaast heeft de Bieder bindende debt commitments ontvangen van KKR Capital Markets, Goldman Sachs en ABN

AMRO Bank N.V. voor een totaalbedrag van EUR 700.000.000, die volledig zijn gecommitteerd op een 'certain funds' basis. Verdere details zijn te vinden in hoofdstuk 4.5 (Financing of the Offer) van het Biedingsbericht.

Strategische Rationale

Het Consortium en Accell Group menen dat de Transactie het bestendige succes van de onderneming van Accell Group bevordert, rekening houdend met de belangen van Accell Group's Aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers, crediteuren en andere stakeholders.

KKR en Teslin hebben nauw samengewerkt om het Bod voor te bereiden. Het Consortium staat volledig achter de huidige business strategie van de Groep en is voornemens haar ervaring en middelen ter beschikking te stellen om een succesvolle uitvoering van Accell Group's 'Lead Global. Win Local' strategie te versnellen. Een niet-beursgenoteerde setting met het Consortium als aandeelhouder zal Accell Group in staat stellen om significante up-front investeringen te doen om de significante voortdurende supply chain problemen en druk van inflatie die de globale fietsindustrie raakt, versterkt door toegenomen geopolitieke onzekerheid, te mitigeren. Het zal de Groep ook helpen haar marktpositie te beschermen tegen een groeiend aantal nieuwe toetreders in de e-bike sector en de uitvoering van haar strategie in de komende jaren te accelereren door verdere investeringen in strategische initiatieven gericht op groei op de lange termijn.

Gebieden voor significante investeringen zullen onder andere zijn innovatie en merkontwikkeling, digitale marketing, direct to consumer / ecommerce platformen en capaciteiten, supply chain management en distributiecapaciteiten, internationale groei, overnames en verdere verbetering van ESG.

KKR's lange staat van dienst van succesvolle investeringen in de consumentensector met investeringen in, onder andere, Trainline, Lyft, Gojek, Zwift, Boots en Wella en vele andere investeringen, KKR's sterke aanwezigheid in Nederland met recente investeringen in Roompot, Open Dutch Fiber, QPark, Upfield en Exact, en KKR's ervaring als de grootste private equity-investeerder in digitaal en technologie in Europa, betekenen dat KKR goed gepositioneerd is om de Groep in de volgende fase van haar ontwikkeling te ondersteunen. Bovendien zal KKR toegang trachten te verschaffen tot haar uitgebreide netwerk en relaties in de gehele consumentensector, inclusief met betrekking tot mobiliteit. Zowel KKR als Teslin hebben uitgebreide ervaring en een sterke staat van dienst in het ondersteunen van managementteams bij de uitvoering van hun business strategie.

Als langdurige en grootste bestaande aandeelhouder van Accell Group ondersteunt Teslin de Transactie op basis van de hierboven beschreven strategische rationale, aangezien het Accell Group in staat stelt een optimale aandeelhoudersstructuur te realiseren en te profiteren van de middelen en de ervaring die het Consortium met zich meebrengt, rekening houdend met de uitdagingen waarmee Accell Group geconfronteerd wordt. Teslin is daarom van mening dat het in het beste belang van Accell Group is als Accell Group in een niet-beursgenoteerde setting opereert gesteund door het netwerk en de capaciteiten van KKR en Teslin; dit was ook de reden voor Teslin om een consortium met KKR te vormen om een take-private van Accell Group te onderzoeken.

Niet-Financiële Convenanten

Accell Group en de Bieder zijn bepaalde niet-financiële convenanten overeengekomen met betrekking tot, onder andere, strategie, financiering, structuur en governance, werknemers en minderheidsaandeelhouders voor een duur van in het algemeen drie jaar na de Overdracht (de "Niet-Financiële Convenanten"), waaronder de hieronder samengevatte convenanten.

Strategie

De Bieder onderschrijft de business strategie van de Groep (die van tijd tot tijd kan worden geactualiseerd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen). De Bieder zal de Groep steunen om deze business strategie te realiseren en te versnellen en de Bieder zal met de Groep samenwerken om de ondernemingsactiviteiten te laten groeien op een wijze die deze business strategie weerspiegelt. De Bieder is voornemens om aanvullend eigen vermogen ter beschikking te stellen indien nodig voor de Groep om deze groei en versnelling te financieren door middel van een evenwichtige combinatie van schuld en eigen vermogen, met inachtneming van het goedkeuringsbeleid en de (financiële) parameters van Accell Group zoals die van tijd tot tijd van toepassing zijn. De ondernemingsactiviteiten van de Groep zullen overwegend intact blijven, rekening houdend met de realisatie van de business strategie van de Groep, en er zal geen sprake zijn van een opsplitsing van de Groep of haar business units of een afstoting van een substantieel deel van de Groep. De Bieder zal de Groep ondersteunen bij het bevorderen van haar huidige strategie en doelstellingen op het gebied van Environmental, Social and Governance (ESG), die een kernelement vormen van de business strategie van de Groep.

Financiering

De Bieder zal ervoor zorgen dat de Groep prudent gekapitaliseerd en gefinancierd zal blijven om de continuïteit van haar onderneming en de uitvoering van haar business strategie (met inbegrip van daarmee gepaard gaande investeringen) te waarborgen. De Bieder heeft een schuldfinancieringspakket geregeld in de vorm van een term loan B ter (i) gedeeltelijke financiering van het Bod en (ii) volledige herfinanciering van de bestaande financieringsfaciliteiten van de Groep direct na de Overdracht. De schuldstructuur is in lijn met private equity transacties van deze omvang en aard. De Groep zal geen additionele, incrementele schulden aantrekken (met uitzondering van opnames onder bestaande faciliteiten die van tijd tot tijd ter beschikking staan van de Groep) indien de netto schuldpositie van de Groep hoger is dan, of indien en voor zover dit zou resulteren in een netto schuldpositie van de Groep die hoger is dan, een maximale netto leverage ratio van 5,0 keer structuring EBITDA van tijd tot tijd (zoals aanvaard door de kredietinstellingen van de Groep na de Overdracht), met uitzondering van de doorlopende kredietfaciliteit waar hieronder naar wordt verwezen en elke vergelijkbare of gelijkwaardige financiering voor werkkapitaaldoeleinden van tijd tot tijd. De netto leverage ratio van de Groep zal naar verwachting in de loop van de tijd afnemen ten opzichte van de netto leverage ratio direct na de Overdracht als gevolg van de performance van de Groep. De schuldfinanciering bij de Overdracht zal bestaan uit een term loan B structuur (met terugbetaling van de volledige notionele waarde op de vervaldag) en zal gebaseerd zijn op een convenant light structuur en een looptijd van 7 jaar. Verder zal (i) de Groep vanaf de Overdracht beschikken over een additionele doorlopende kredietfaciliteit van EUR 165 miljoen, die beschikbaar zal zijn voor de financiering van werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden, en (ii) de Bieder bij de Overdracht redelijke inspanningen verrichten om te bewerkstelligen dat EUR 50 miljoen in contanten wordt gestort op een door Accell Group aangewezen bankrekening, die beschikbaar zal zijn voor werkkapitaaldoeleinden.

Structuur en governance

Accell Group's huidige Raad van Bestuur bestaande uit CEO Ton Anbeek, CFO Ruben Baldew en CSCO Francesca Gamboni, zullen de Groep blijven leiden. Het is voorzien dat onmiddellijk na de Beëindiging van de Notering de Raad van Commissarissen zal bestaan uit: Daan Knottenbelt en Justin Lewis-Oakes (aangewezen door KKR) en Hein van Beuningen (aangewezen door Teslin), en Rob ter Haar en Luc Volatier (die zullen aanblijven in de Raad van Commissarissen als "Onafhankelijke Commissarissen"), met Daan Knottenbelt als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De twee Onafhankelijke Commissarissen zullen in het bijzonder worden belast met het toezicht op de naleving van de Niet-Financiële Convenanten en elke afwijking van de Niet-Financiële Convenanten zal de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen, waaronder de vóór-stem van ten minste één van de twee Onafhankelijke Commissarissen. De Bieder kan besluiten om het totaal aantal leden van de Raad van Commissarissen uit te breiden tot maximaal acht, na overleg met de Onafhankelijke Commissarissen en met inachtneming van het volledige structuurregime.

Accell Group zal een afzonderlijke juridische entiteit blijven en zal het volledige structuurregime blijven toepassen. De Groep zal haar eigen operationele- en rapportagestructuur behouden, en haar hoofdkantoor, centraal management en belangrijkste ondersteunende functies zullen in Heerenveen blijven. De Groep zal haar ondernemingsidentiteit, integriteit, waarden en cultuur behouden. De Bieder is voornemens zijn aandelenbelang in de Groep aan te houden voor waardevermeerderingsdoeleinden op de lange termijn en noch de Bieder, noch KKR noch Teslin hebben de intentie om hun aandelenbelang in de Groep binnen een periode van drie jaar na Overdracht van de hand te doen.

Werknemers

De bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Groep zullen worden gerespecteerd,