Johnson & Johnson (NYSE:JNJ) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Abiomed, Inc. (NasdaqGS:ABMD) voor $17,4 miljard op 31 oktober 2022. Johnson & Johnson zal via een overnamebod alle uitstaande aandelen van Abiomed verwerven, voor een vooruitbetaling van $380,00 per aandeel in contanten. Aandeelhouders van Abiomed zullen ook een niet-verhandelbaar contingent value right (CVR) ontvangen dat de houder het recht geeft om tot $35,00 per aandeel in contanten te ontvangen indien bepaalde commerciële en klinische mijlpalen worden bereikt. Johnson & Johnson verwacht de transactie te financieren door een combinatie van kasmiddelen en kortetermijnfinanciering. Na de voltooiing van de transactie zal Abiomed opereren als een zelfstandige onderneming binnen Johnson & Johnson MedTech. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, kan Abiomed verplicht worden Johnson & Johnson een beëindigingsvergoeding van $ 550 miljoen te betalen.

Michael Bodner zal de integratie leiden onder leiding van Ashley McEvoy. De transactie is afhankelijk van de aanbieding van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Abiomed, het verstrijken of beëindigen van een wachtperiode (en verlengingen daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde andere niet-Amerikaanse regelgevende goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De voltooiing van het bod is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. In de veronderstelling dat het overnamebod wordt afgesloten, zal Johnson & Johnson alle aandelen van Abiomed die niet op het overnamebod worden aangeboden, verwerven voor dezelfde prijs per aandeel als in het overnamebod. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. Per 16 december 2022 hebben Abiomed en Johnson & Johnson alle vereiste wettelijke goedkeuringen verkregen en bijgevolg is voldaan aan de antitrustvoorwaarde. Het overnamebod begon op 15 november 2022 en loopt af op 13 december 2022. Op 14 december 2022 kondigde Johnson & Johnson een verlenging aan van de vervaltijd tot 21 december 2022 om 23.59 uur, New Yorkse tijd, tenzij verder verlengd in overeenstemming met de Fusieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting vóór het einde van het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie wordt naar verwachting afgesloten op 22 december 2022.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van Johnson & Johnson en Robert I. Townsend, III, George F. Schoen, Jonathan J. Katz, Matthew J. Bobby, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, David Crampton, Brian M. Budnick en Sanjay Murti van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseurs. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Abiomed en Robert W. Downes, Matthew G. Hurd, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, Mehdi Ansari, Jameson S. Lloyd, Gauthier Blanluet, Matthew J. Brennan, Renata B. Hesse, Adam S. Paris, Michael Rosenthal van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseurs. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als depositaris en Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor zowel Abiomed als Johnson & Johnson. Stephens Inc. trad op als financieel adviseur van Abiomed. Abiomed zal een vergoeding van $105 miljoen betalen aan Goldman. Alan F. Denenberg en Davis Polk adviseren J.P. Morgan Securities LLC als financieel adviseur van Johnson & Johnson in verband met haar overname via een overnamebod op alle uitstaande aandelen van Abiomed, Inc.

Johnson & Johnson (NYSE:JNJ) voltooide de overname van Abiomed, Inc. (NasdaqGS:ABMD) op 22 december 2022. Abiomed maakt nu deel uit van Johnson & Johnson en zal opereren als een zelfstandig bedrijf binnen het MedTech-segment van Johnson & Johnson. Het overnamebod van Johnson & Johnson op alle uitstaande aandelen van Abiomed verliep op 21 december 2022 om 23.59 uur, New York City time, voor een vooruitbetaling van $380 per aandeel in contanten en een niet-verhandelbaar recht op voorwaardelijke waarde (oCVRo) dat de houder recht geeft op maximaal $35 per aandeel in contanten. In het kader van het overnamebod werden 25.759.195 gewone aandelen Abiomed geldig aangeboden en niet naar behoren ingetrokken, wat ongeveer 57,1% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen Abiomed vertegenwoordigt. Aan alle voorwaarden van het overnamebod, inclusief de minimale inschrijvingsvoorwaarde, is voldaan en de overname is op 22 december 2022 afgerond door een fusie van Koper met en in Abiomed in overeenstemming met artikel 251(h) van de General Corporation Law van de staat Delaware zonder stemming van Abiomed-aandeelhouders. In verband met de fusie werden de aandelen van Abiomed die niet werden aangeboden in het overnamebod verworven door Johnson & Johnson en omgezet in het recht om $380,00 per aandeel in contanten plus een CVR te ontvangen. In verband met de voltooiing van de transactie werden de gewone aandelen van Abiomed niet langer verhandeld op NASDAQ. Alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken overeenkomstig het aanbod zijn aanvaard voor betaling.