Aalberts : Agenda Algemene Vergadering 2022 (Dutch)

agenda algemene vergadering Aalberts N.V.

te houden op donderdag 19 mei 2022 11:00 uur (CEST)

agenda

• 1. Opening

• 2. Behandeling van het bestuursverslag over het boekjaar 2021 (bespreking)

• 3. Jaarrekening 2021

  • a. Adviserende stem over het bezoldigingsverslag 2021 (adviserende stem)

  • b. Vaststelling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening (stemming)

  2021

• 4. Dividend

  • a. Behandeling van het reserverings- en dividendbeleid (bespreking)

  • b. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2021 (stemming)

    • • dividend in contanten van EUR 1,01 per aandeel

    • • speciaal dividend in contanten van EUR 0,64 per aandeel

• 5. Verlening van decharge aan de leden van de Directie die zitting hadden in 2021 voor het gevoerde beleid in het boekjaar 2021 (stemming)

• 6. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in 2021 voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid in het boekjaar 2021 (stemming)

• 7. Aanpassing van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen (stemming)

• 8. Aanwijzing Directie als orgaan bevoegd tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (stemming)

• 9. Aanwijzing Directie als orgaan bevoegd tot beperking of uitsluiting voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (stemming)

• 10. Machtiging inkoop aandelen (stemming)

• 11. Herbenoeming van Deloitte Accountant B.V. als externe accountant voor het boekjaar 2023 (stemming)

• 12. Mededelingen en rondvraag

• 13. Sluiting

toelichting

agendapunt 2

Behandeling van het bestuursverslag over het boekjaar 2021 (bespreking) Als onderdeel van de verantwoording over het bestuursverslag wordt tevens verantwoording afgelegd over de naleving van de Corporate Governance Code (de " Code").

In lijn met de Code zal de externe accountant de algemene vergadering van aandeelhouders ("Algemene Vergadering") bijwonen. De externe accountant kan daarin worden bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

agendapunt 3

Jaarrekening 2021

• a. Adviserende stem over het bezoldigingsverslag 2021 (adviserende stem)

• b. Vaststelling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening 2021 (stemming)

In overeenstemming met artikel 2:135b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt het bezoldigingsverslag 2021 ter adviserende stemming aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Voorgesteld wordt een positieve adviserende stem uit te brengen.

Het bezoldigingsverslag is opgenomen op pagina 62 tot en met 68 van het bestuursverslag over het boekjaar 2021, is verkrijgbaar bij Aalberts en beschikbaar via aalberts.com/generalmeeting.

agendapunt 4

Dividend

• a. Behandeling van het reserverings- en dividendbeleid (bespreking)

• b. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2021 (stemming)

  • • dividend in contanten van EUR 1,01 per aandeel

  • • speciaal dividend in contanten van EUR 0,64 per aandeel

Aalberts heeft het voornemen het reserverings- en dividendbeleid voor het boekjaar 2021 te continueren en circa 70% van het behaalde nettoresultaat voor amortisatie te bestemmen voor verdere groei en versterking van de financiële positie en circa 30% door middel van dividend in contanten uit te keren aan de aandeelhouders.

De Directie heeft, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, overeenkomstig het reserverings- en dividendbeleid, besloten tot reservering van 70% van het behaalde nettoresultaat voor amortisatie, bestemd voor verdere groei en versterking van de financiële positie. Ultimo 2021 was het aantal uitstaande aandelen circa 110,6 miljoen. Er wordt voorgesteld het dividend over 2021 vast te stellen op EUR 1,01 in contanten per aandeel met een nominale waarde van EUR 0,25. Hiermee zet Aalberts haar dividendbeleid voort om circa 30% van het gerealiseerde nettoresultaat voor amortisatie te bestemmen voor dividenduitkering. Dit betekent een stijging van 68% ten opzichte van 2020 (EUR 0,60).

Daarnaast wordt voorgesteld een bijzonder dividend in contanten uit te keren van EUR 0,64 per aandeel met een nominale waarde van EUR 0,25, vanwege een exceptioneel EBITA-voordeel. De registratiedatum voor zowel het dividend in contanten als het bijzondere dividend in contanten is 24 mei 2022. Het dividend in contanten en het bijzondere dividend in contanten zal in één keer worden uitgekeerd op 1 juli 2022.

Aanpassing van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen (stemming) De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de commissievergoedingen zijn voor het laatst vastgesteld door de Algemene Vergadering in haar jaarvergadering van 2017. Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering vastgesteld in de jaarvergadering van 2020, waarin de bezoldiging en de commissievergoedingen zijn bevestigd.

Het werk van de Raad van Commissarissen is de afgelopen jaren aanzienlijk toegenomen in intensiteit, complexiteit en tijd met additionele thema's op de agenda van haar commissies. Er is een benchmark onderzoek gedaan naar de bezoldiging van leden van raad van commissarissen van andere Nederlandse beurgenoteerde ondernemingen genoteerd aan de AMX. Op basis van deze benchmark is door de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie ("RemCo") geëvalueerd en geconcludeerd dat Aalberts ten opzichte van de AMX referentiegroep is gepositioneerd onder mediaan marktniveau voor de jaarlijkse beloning van de leden en de voorzitter van de Raad van Commissarissen en voor de commissievergoedingen. Op basis hiervan en op voorstel van de RemCo stelt de Raad van Commissarissen in lijn met zijn bezoldigingsbeleid voor om de jaarlijkse bezoldiging van de leden en de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de commissievergoedingen te verhogen tot de mediaan van de AMX referentiegroep zoals vermeld in onderstaande tabel. Voorgesteld wordt om de bezoldiging als volgt vast te stellen:

Huidig 2021	Voorstel 2022
Voorzitter Raad van Commissarissen	60.000	75.000
Lid Raad van Commissarissen	45.000	50.000
Voorzitter Auditcommissie	10.000	10.000
Lid Auditcommissie	5.000	7.500
Voorzitter RemCo	10.000	10.000
Lid RemCo	5.000	7.000

De Raad van Commissarissen meent met dit voorstel in staat te blijven commissarissen met de juiste expertise en ervaring te blijven werven en behouden. De bezoldiging van de commissarissen staat vast en is niet gekoppeld aan de financiële resultaten van Aalberts.

Het voorstel tot aanpassing van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen omvat het voorstel om het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen aan te passen, zodanig dat de bedragen zoals weergegeven op pagina 1 van het bezoldigingsbeleid worden vervangen door de hierboven voorgestelde bedragen.

agendapunt 8

Aanwijzing Directie als orgaan bevoegd tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (stemming)

Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Directie als het orgaan dat, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit "Aalberts N.V." ("Prioriteit"), bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, welke aanwijzing is verleend tot 27 november 2022, te verlengen tot 19 november 2023. De (verlenging van de) aanwijzing geldt tot maximaal tien procent (10%) van het uitstaande aandelen kapitaal op het moment van uitgifte.

Aanwijzing Directie als orgaan bevoegd tot beperking of uitsluiting voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (stemming)

Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Directie als het orgaan dat, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Prioriteit, bevoegd is tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, in geval van uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, welke aanwijzing is verleend tot 27 november 2022, te verlengen tot 19 november 2023.

agendapunt 10

Machtiging inkoop aandelen (stemming)

Overeenkomstig de statuten wordt voorgesteld om de machtiging aan de Directie, om namens Aalberts, anders dan om niet, eigen gewone aandelen in te kopen met een maximum van tien procent (10%) van het uitstaande aandelenkapitaal na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Prioriteit, welke aanwijzing is verleend tot 27 november 2022, te verlengen tot 19 november 2023. Aalberts zal ingevolge de machtiging gewone aandelen mogen verwerven door alle overeenkomsten, waaronder begrepen beurs- en onderhandse transacties, voor een prijs die niet hoger is dan 110% van de gemiddelde koers waartegen de aandelen blijkens de Euronext Amsterdam Officiële Prijscourant gedurende de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, ter beurze zijn verhandeld.

agendapunt 11

Herbenoeming van Deloitte Accountant B.V. als externe accountant voor het boekjaar 2023 (stemming)

Voorgesteld wordt om Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2023. De Raad van Commissarissen heeft de relatie met de externe accountant beoordeeld in het kader van de beoordeling van het bestuursverslag en de jaarrekening over boekjaar 2021, op basis van een rapport van de Directie en de evaluatie en aanbeveling van de Auditcommissie. De Auditcommissie heeft in zijn aanbeveling aangegeven dat de aanbeveling vrij is van beïnvloeding door een derde partij en dat geen contractclausule als bedoeld in artikel 16 lid 6 van de EU-verordening nr. 537/2014 het besluit van de Algemene Vergadering beperkt. Op basis van deze beoordeling wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering om Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als externe accountant verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2023.

registratiedatum

Voor deze vergadering gelden als stem- en/of vergadergerechtigden, zij die per 21 april 2022, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum"), zijn geregistreerd als aandeelhouders van de vennootschap in een door de Raad van Commissarissen en de Directie aangemerkt (deel)register en die tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Voor houders van girale aandelen zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de "Intermediair").

De vergadering zal fysiek gehouden worden, onder voorbehoud van gewijzigde COVID-19 omstandigheden. Mocht een fysieke vergadering niet mogelijk zijn door dergelijke gewijzigde omstandigheden, dan zal de vergadering virtueel zijn en zullen aandeelhouders die zich hebben geregistreerd zoals hieronder uiteengezet, details en instructies ontvangen voor het bijwonen van de vergadering langs elektronische weg via een video- of audiowebcast.

Aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit kenbaar te maken aan ABN AMRO Bank N.V. via hun Intermediair. De kennisgeving via de Intermediair kan vanaf 22 april 2022 tot uiterlijk 12 mei 2022 17:00 uur (CEST) plaatsvinden. Aandeelhouders kunnen ook zelf registreren via abnamro.com/evoting. In alle gevallen dient de Intermediair uiterlijk op 13 mei 2022 voor 13:00 uur (CEST) via abnamro.com/intermediary aan ABN AMRO Bank N.V. een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden wordt en ter registratie aangemeld wordt, waarna de aandeelhouders een registratiebewijs krijgen dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Voorts worden de Intermediairs bij de aanmelding verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijke houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum.

Steminstructies en stemmen bij volmacht

Aandeelhouders kunnen online hun steminstructie uitbrengen viaabnamro.com/evoting,welke uiterlijk op 12 mei 2022, 17:00 uur (CEST) dient te zijn ontvangen.

Aandeelhouders kunnen een schriftelijke volmacht geven aan notaris Mr. N.A.H. Wolswijk (of zijn waarnemer) om namens deze aandeelhouders stemmen uit te brengen, door gebruik te maken van het autorisatie en steminstructieformulier dat kan worden gedownload viaaalberts.com/generalmeeting of verkrijgbaar is bij ABN AMRO [e-mail].

Aandeelhouders die door middel van een volmacht willen stemmen moeten zich registreren zoals hiervoor beschreven. Het autorisatie en steminstructieformulier moet zijn ontvangen door Mr. N.A.H. Wolswijk, notaris, Koningslaan 35-I, 1075 AB Amsterdam, Nederland, per post, of indien elektronisch verzonden, in pdf-formaat [e-mail] uiterlijk op 12 mei 2022, 17:00 uur (CEST).

De agenda met toelichting, het bestuursverslag en de jaarrekening over 2021, het bezoldigingsverslag over 2021 en het (concept) bijgewerkte bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen, liggen ter inzage ten kantore van Aalberts en zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij Aalberts [e-mail], alsmede bij ABN AMRO Bank N.V. [e-mail].

Tevens zijn genoemde bescheiden beschikbaar via aalberts.com/generalmeeting enabnamro.com/evoting.