Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 12600, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
CONCEPT-NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RANDSTAD NV
Datum: 18 juni 2020
1. Opening en mededelingen
De voorzitter opent de vergadering om 15.00 uur. De voorzitter merkt op dat deze vergadering aanvankelijk gepland was op 24 maart 2020 maar deze vergadering toen afgezegd is in verband met de op dat moment geldende maatregelen van de rijksoverheid inzake het Corona-virus. Hij verwelkomt degenen die online de vergadering volgen. De vergadering wordt formeel gehouden op het hoofdkantoor van Randstad te Diemen. Namens de Raad van Bestuur zijn aanwezig Jacques van den Broek (CEO) en Henry Schirmer (CFO). Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig Wout Dekker (voorzitter), Annet Aris (voorzitter Remuneratie Commissie) en Frank Dorjee (voorzitter Audit Commissie). Tevens is aanwezig Bas Savert namens accountantskantoor Deloitte. Ook is aanwezig de secretaris van de vennootschap, Jelle Miedema, die de voorzitter aanwijst als secretaris van de vergadering. Joyce Leemrijse, notaris bij Allen & Overy, is aanwezig in verband met het passeren van de akte van statutenwijziging (agendapunt 2c).
In verband met het Corona-virus, zijn aandeelhouders aangemoedigd om via de website de vergadering bij te wonen, eventuele vragen vooraf per email in te dienen en hun steminstructie aan een onafhankelijke derde partij, IQ EQ financial services te Amsterdam, te geven. Deze wijze van deelnemen is ook opgenomen in de oproeping voor de vergadering, die op 7 mei 2020, samen met de agenda en de bijbehorende stukken, op de website van Randstad is geplaatst.
De secretaris licht vervolgens een aantal procedurele zaken toe:
- Aandeelhouders kunnen via de internetsitewww.abnamro.com/evotingvirtueel stemmen en vragen stellen. Zij hebben daartoe na registratie een login ontvangen.
- Aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid gekregen om vooraf een steminstructie te geven ofwel via de eerder genoemde internetsite van ABN AMRO ofwel via IQ EQ.
- Aandeelhouders hebben voorafgaand aan de vergadering vragen kunnen stellen. Deze vragen en de beantwoording daarop zijn op onze website geplaatst en zullen bij de notulen gevoegd worden als bijlages, en wel:
- Bijlage 1 vragen ontvangen van de Vereniging van Effectenbezitters
- Bijlage 2 vragen ontvangen van de VBDO
- Bijlage 3 vragen ontvangen van Stichting Rechtsbescherming Beleggers
- Bijlage 4 vragen ontvangen van Stichting Spoorwegpensioenfonds / Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer.
- Aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen kunnen via de genoemde portal vragen stellen
1
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
die gegroepeerd per agenda punt beantwoord zullen worden.
- De voorzitter heeft besloten dat de stemming over alle agendapunten tijdens de vergadering open zal staan en zal worden gesloten na agendapunt 9. Dit geldt echter niet voor agendapunten 2b en 2c waarop wel direct gestemd zal worden; de stemming voor deze twee agendapunten wordt na de behandeling van elk van deze punten gesloten. In de notulen worden de stemuitslagen wel direct na elk agendapunt vermeld.
- De concept notulen van deze vergadering zullen binnen drie maanden verkrijgbaar zijn en op de website geplaatst worden. Gedurende drie maanden bestaat de gelegenheid om op de concept-notulen te reageren. De notulen zullen vervolgens door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld.
Na telling van de stemmen deelt de secretaris mede, dat volgens de presentielijst in totaal 966 aandeelhouders en 225.574.649 stemgerechtigde aandelen in de vergadering vertegenwoordigd zijn (al dan niet per volmacht), waarvan 25.200.000 preferente aandelen B en 50.130.352 preferente aandelen C. Zij kunnen gezamenlijk in totaal 159.444.297 stemmen uitbrengen (82,83% van het totaal aantal mogelijk uit te brengen stemmen), waarvan 3.600.000 op de preferente aandelen B en 5.600.000 op de preferente aandelen C.
2. Verslag 2019
De voorzitter geeft het woord aan Jacques van den Broek, die vervolgens een uiteenzetting geeft over de algemene gang van zaken in 2019 aan de hand van een presentatie, welke als bijlage 5 (uitsluitend beschikbaar in het Engels) is toegevoegd aan de notulen. Het woord is vervolgens aan Henry Schirmer die een toelichting geeft op de financiële gang van zaken, de jaarrekening 2019, de toelichting op het reserverings- en dividendbeleid en het voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2019, tevens aan de hand van dezelfde presentatie.
De voorzitter dankt Jacques van den Broek en Henry Schirmer voor hun toelichting.
2a. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019
De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Commissarissen over 2019.
De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, stel de volgende vragen via de ABN AMRO portal:
- Is het niveau van Randstad medewerkers hoog genoeg om over 3-5 jaar het 'human touch'-verschil te kunnen maken?
- Wat was de klanttevredenheidsscore in 2019?
Jacques van den Broek beantwoordt de vragen:
2
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
- Frits Goldschmeding heeft de basis gelegd voor het verhogen van het niveau van de intercedent door deze zowel de contactpersoon voor de klant als voor de kandidaat te maken. De betrokkenheid van de intercedent is groot. Uitdagend is om het 'touch'-moment met de kandidaat op het juiste moment te laten plaatsvinden, nl. wanneer deze openstaat voor een nieuwe baan. Technologie helpt daarbij.
- Dit is toegelicht op pagina 11 van het jaarverslag 2019. Het was een 8 of hoger in 62% van de landen. De ambitie is ook om op alle onderdelen een 8 of hoger te scoren bij de klanten.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn.
2b. Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019
De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019, zoals opgenomen in het jaarverslag 2019.
De voorzitter merkt op dat de Vereniging van Effectenbezitters specifiek gevraagd heeft naar de werkzaamheden die voormalig CFO Robert Jan van de Kraats in 2019 heeft verricht. Zoals aangegeven bij de benoeming van zijn opvolger Henry Schirmer, heeft Robert Jan van de Kraats in 2019 een adviesrol vervuld voor de Raad van Commissarissen. In deze rol, was hij bijzonder waardevol gezien zijn sterke track record binnen Randstad en zijn betrokkenheid bij strategiebepaling en acquisities.
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. Op verzoek van de voorzitter geeft de secretaris uitleg over de stemprocedure, waarna er gestemd wordt. De secretaris leest de stemverklaring van de Vereniging van Effectenbezitters voor. De Vereniging van Effectenbezitters is van mening dat het vertrekarrangement dat Randstad overeen is gekomen met de heer Van de Kraats exorbitant is. De Vereniging van Effectenbezitters blijft grote moeite houden met deze vertrekregeling en stemt derhalve tegen dit agendapunt.
De secretaris constateert de volgende stemuitslag: Voor: 154.218.008 stemmen (98,27%)
Tegen: 2.716.065 stemmen (1,73%)
Onthouding: 2.510.218 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019 met een adviserende stem heeft goedgekeurd.
2c. Voorstel tot statutenwijziging
De voorzitter stelt het voorstel tot statutenwijziging aan de orde. De belangrijkste reden voor de wijziging van de statuten is om een overgangsbepaling op te nemen inzake het dividend op de preferente aandelen B voor de periode 17 november 2019 - 17 november 2026 en deze vast te stellen op 2.0%. Over het boekjaar 2019 wordt aan houders van preferente aandelen B en C een dividend toegekend van in totaal EUR 12 miljoen. De toekenning zal plaatsvinden als gevolg van de vaststelling van de jaarrekening 2019. Dat is ook de reden om de statutenwijziging vooraan in de agenda te agenderen en dit besluit nu separaat
3
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
te nemen. Tegelijkertijd wordt er een aantal andere wijzigingen voorgesteld zoals toegelicht in de toelichting bij de statutenwijziging.
De Vereniging van Effectenbezitters heeft een aantal specifieke vragen over het voorstel gesteld. De voorzitter merkt op dat de houders van de preferente aandelen B niet een hoger dividend krijgen. Het betreft hier een aanpassing van de statutair bepaalde opslag waarmee het dividend wordt bepaald. Over de periode 2012-2019 bedroeg het dividendpercentage 2.7% hetgeen nu teruggebracht wordt tot 2.0%. Dit betreft een vaste verplichting naar de lange termijn houders van preferente aandelen. Indien de jaarlijkse dividendbetaling wordt uitgesteld, dient deze alsnog plaats te vinden zodra mogelijk. Het betreft in totaal een beperkt bedrag van EUR 12 miljoen op alle preferente aandelen.
De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, stel de volgende vervolgvraag via de ABN AMRO portal:
Is Randstad zeker dat de gegeven antwoorden juist zijn? Met andere woorden indien de statuten niet worden gewijzigd, krijgen de preferente aandelen dan een hoger dividend?
De secretaris antwoordt dat door de nu voorgestelde statutenwijziging het dividendpercentage voor de preferente aandelen B verlaagd wordt van 2.7% naar 2.0%.
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn, waarna er gestemd wordt. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 158.891.587 stemmen (99,65%)
Tegen: 552.673 stemmen (0,35%)
Onthouding: 37 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel tot statutenwijziging heeft goedgekeurd. Notaris Joyce Leemrijse van Allen & Overy passeert vervolgens de akte van statutenwijziging.
2d. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019
De voorzitter stelt de jaarrekening 2019 aan de orde, die al uitvoerig is toegelicht. Hij geeft het woord aan de voorzitter van de Audit Commissie, Frank Dorjee, om enkele woorden te wijden aan het werk van de Audit Commissie en de samenwerking met de externe accountant in 2019.
Als voorzitter van de Audit Commissie kijkt Frank Dorjee terug op een jaar waarin veel onderwerpen aan de orde zijn gekomen. De meeste vergaderingen van de Audit Commissie hebben plaatsgevonden voorafgaand aan de publicatie van kwartaalcijfers. Voorafgaand aan de Audit Commissie heeft hij voorbereidende gesprekken met de CFO en de directeuren van global control, global financial reporting en business risk en audit. In de vergaderingen van de Audit Commissie zijn naast de CEO, CFO en de externe accountant ook deze directeuren aanwezig. De focus in deze vergaderingen was hierdoor op de financiële rapportages, de concept persberichten en de rapporten van de externe accountant en van business risk en audit. Ook kwam een groot aantal andere zaken aan de orde, zoals fiscale en juridische onderwerpen,
4
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
financiering, nieuwe richtlijnen met betrekking tot de financiële verslaglegging IFRS en dan met name de nieuwe IFRS 16 richtlijn ten aanzien van de verwerking van lease verplichtingen. Deze laatste is geïmplementeerd vanaf 1 januari 2019. Ook is veel tijd besteed aan data protectie en informatiebeveiliging en IT in algemene zin. Aangezien Randstad werkt met persoonlijke data zijn data protectie en data security van groot belang voor de onderneming en zijn in 2019 verschillende programma's in de onderneming uitgerold. De Audit Commissie is hier nauw bij betrokken en monitort de voortgang van deze programma's. Ook zijn het audit plan van de externe accountant en van de business risk & audit afdeling besproken en goedgekeurd. Zoals gebruikelijk was er aandacht voor het verder verbeteren van de interne controle en controle omgeving. Ieder kwartaal bespreekt de Audit Commissie niet alleen de bevindingen van de externe accountant maar ook het kwartaalrapport van de afdeling business risk & audit. In 2019 is deze afdeling verder versterkt door middel van training en door het aannemen van IT-audit specialisten. De management letters van de externe accountants (zowel van Deloitte als BDO) zijn besproken waarbij geen materiële bevindingen zijn geconstateerd. De bevindingen betreffen met name detailaanbevelingen en verbeterpunten gerapporteerd door de lokale controle teams. Wel kan worden opgemerkt dat er een duidelijke focus is op het verbeteren van IT general controls, wat in lijn is met het verder verbeteren van data protectie en data security. De 'tone at the top' in de organisatie is goed. De kernwaarden, gedragscode en klokkenluidersregeling zijn daarin belangrijke elementen. De strategische herpositionering van de onderneming zorgt voor een open, duidelijke en robuuste dialoog tussen en in alle lagen in de organisatie, waarin doelen en kernwaarden leidend zijn. Randstad heeft als doelstelling de interne beheersing in de verschillende landenorganisaties elk jaar te verbeteren en zo naar een hoger niveau te brengen. Ieder half jaar stelt het management van alle lokale bedrijven een risk register op en voert zij een control self-assessment uit. De business risk & audit functie toetst op haar beurt, onafhankelijk, de kwaliteit van de beheersing in de verschillende operationele bedrijven en stelt een vergelijking op tussen de interne audit uitkomsten en de management self assessments. De resultaten hiervan worden ieder half jaar besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Ook de risk appetijt is besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie, waarmee verdere invulling is gegeven aan de jaarlijkse verbetering van het interne controle systeem en maatregelen. De verdere digitalisering van de verdienmodellen en bedrijfsprocessen wordt ondersteund door een focus op IT-controle in de komende jaren. Zo zijn er in de afgelopen periode voor data protectie, informatiebeveiliging en IT General Controls belangrijke programma's gestart en deze zullen in 2020 verder worden geïmplementeerd. Deze programma's, met een sterke automatiseringscomponent, leiden tot een verdere update van het Key Control Framework. Het Key Control Framework geeft de maatregelen weer van de interne beheersing rond de belangrijkste risico's van de operationele en financiële bedrijfsprocessen. Business risk & audit monitort de effectiviteit en de kwaliteit van de interne controle voortgang. Aan een drietal specifieke aspecten heeft de Audit Commissie in 2019 verder aandacht besteed:
- de waardering van de goodwill, mede naar aanleiding van de jaarlijkse goodwill afschrijving test, welke op basis van de huidige inzichten en schattingen niet heeft geleid tot een afwaardering;
- de waardering van de positie met betrekking tot uitgestelde belastingen;
- fraude risico's en enkele fraudezaken welke gelukkig geheel niet materieel zijn voor Randstad.
5
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben intensief contact over de financiële gevolgen van de corona crisis. Hierbij zijn verschillende financiële scenario's uitgewerkt en is voorzichtigheidshalve besloten de voorstellen ten aanzien het gewone en speciale dividend over 2019 in te trekken.
Frank Dorjee geeft daarna het woord aan Bas Savert van Deloitte Accountants om meer te vertellen over de controle en verstrekte accountantsverklaring.
De heer Savert geeft een toelichting op de controle over het jaar 2019 en de bijbehorende goedkeurende accountantsverklaring. In deze verklaring zijn de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en van de controlerend accountant beschreven, zowel voor zover deze de jaarrekening betreffen als voor de overige informatie zoals het bestuursverslag, bezoldigingsverslag en de overige gegevens. En zoals ook in voorgaande jaren toegelicht is de verantwoordelijkheid rondom overige informatie vooral gericht op het vaststellen dat de vereiste wettelijke informatie is opgenomen en dat deze consistent is met hetgeen in de jaarrekening is opgenomen. Gedurende het jaar heeft Deloitte op diverse momenten contact gehad met de Audit Commissie. Gedurende het jaar bespreekt men tevens actuele ontwikkelingen en Deloitte's rapportage waaronder audit plan, management letter en jaareinderapport. De materialiteit over 2019 was ten opzichte van 2018 ongewijzigd en bedroeg EUR 50 miljoen. Dit komt neer op een percentage van 6.2% van de winst voor belastingen. Voor de geconsolideerde onderdelen werd een lagere materialiteit bepaald van maximaal EUR 21 miljoen. Daarnaast heeft Deloitte op kwalitatieve gronden de materialiteit op onderdelen verlaagd, o.a. met betrekking tot de toelichtingen zoals die betreffende beloningen. Zoals ook in de verklaring toegelicht had Deloitte voor 13 onderdelen een full scope en daarmee werd een dekking van ca. 86% van geconsolideerde omzet en activa gerealiseerd. Vanuit groepsaudit perspectief heeft Deloitte gedurende het jaar op diverse momenten contact gehad met diens lokale teams. Dit startte met webcasts waarin de instructies werden toegelicht en gedurende het jaar zijn er calls en meetings gehouden om dossiers door te nemen en de aanpak te bespreken. Ook bezocht Deloitte diverse landen om daar zowel lokaal management als lokale teams te ontmoeten. De belangrijkste risico's en aandachtspunten betroffen onder meer omzetverantwoording, waardering van goodwill en leasing op basis van de nieuwe IFRS 16 standaard. Daarnaast heeft Deloitte aandacht besteed aan het risico van fraude en non- compliance. Bij het bepalen van de aanpak is ook een forensisch specialist ingeschakeld. Ook het uitgebreide bezoldigingsverslag was een aandachtspunt in de controle. Om de impact van COVID-19 op Randstad goed te kunnen begrijpen, heeft Deloitte na het uitbrengen van de accountantsverklaring en voor deze aandeelhoudersvergadering (waarin de jaarrekening wordt vastgesteld) nog op een aantal momenten contact gehad met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De belangrijkste ontwikkelingen en overwegingen zijn reeds door de Raad van Bestuur toegelicht of opgenomen in persberichten en overige communicatie.
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn over de jaarrekening 2019, waarna er gestemd wordt.
De secretaris constateert de volgende stemuitslag: Voor: 159.226.420 stemmen (99,96%)
Tegen: 65.918 stemmen (0,04%)
6
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Onthouding: 151.883 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering de jaarrekening 2019 heeft vastgesteld.
2e. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
De voorzitter stelt het reserverings- en dividendbeleid aan de orde, dat al door Henry Schirmer werd toegelicht onder agendapunt 2a.
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn.
3a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur
De voorzitter stelt het volgende dechargebesluit voor: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2019 voor zover dat blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de Algemene Vergadering zijn voorgelegd, en de in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gegeven toelichting.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 158.883.910 stemmen (99,76%)
Tegen: 377.530 stemmen (0,24%)
Onthouding: 182.781 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering de leden van de Raad van Bestuur decharge heeft verleend voor hun bestuur in 2019.
3b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen
De voorzitter stelt het volgende dechargebesluit voor: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2019 voor zover dat blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de Algemene Vergadering zijn voorgelegd, en de in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gegeven toelichting.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 158.883.200 stemmen (99,76%)
Tegen: 378.240 stemmen (0,24%)
Onthouding: 182.781 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering de leden van de Raad van Commissarissen decharge heeft verleend voor hun toezicht op het bestuur in 2019.
7
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
4a. Voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur
De voorzitter stelt het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur aan de orde. Het huidige bezoldigingsbeleid is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017. Na zorgvuldige afweging en op advies van de Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen besloten om het huidige bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur niet inhoudelijk te wijzigen. Wel is de beschrijving van het beleid in overeenstemming gebracht met de nieuwe wettelijke vereisten.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 153.899.776 stemmen (99,34%)
Tegen: 1.028.443 stemmen (0,66%)
Onthouding: 4.516.002 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur heeft vastgesteld.
4b. Voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen
De voorzitter stelt het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen aan de orde. Het huidige bezoldigingsbeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld in 2012. Na zorgvuldige afweging en op advies van de Remuneratiecommissie, heeft de Raad van Commissarissen besloten het huidige bezoldigingsbeleid niet inhoudelijk te wijzigen. Wel is de beschrijving van het beleid in overeenstemming gebracht met de nieuwe wettelijke vereisten.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 157.299.758 stemmen (99,91%)
Tegen: 144.463 stemmen (0,09%)
Onthouding: 2.000.000 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen heeft vastgesteld.
5. Voorstel tot benoeming van René Steenvoorden tot lid van de Raad van Bestuur
Het uitgebreide curriculum vitae van René Steenvoorden is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. René Steenvoorden trad in 2016 in dienst van Randstad als Chief Digital Officer en leidde de ontwikkeling van de digitale strategie en de implementatie binnen Randstad. Hij is ook Chief Information Officer en als zodanig verantwoordelijk voor IT-ontwikkeling, onderhoud en operaties. De belangrijkste elementen van zijn overeenkomst zijn in lijn met het remuneratiebeleid en opgenomen in de agenda. De Raad van Commissarissen stelt voor hem te benoemen voor een termijn van vier jaar.
René Steenvoorden stelt zich voor.
8
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 157.306.002 stemmen (99,98%)
Tegen: 24.786 stemmen (0,02%)
Onthouding: 2.113.433 stemmen
De voorzitter stelt vast dat René Steenvoorden is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar.
6a. Voorstel tot benoeming van Hélène Auriol Potier tot lid van de Raad van Commissarissen
Het uitgebreide curriculum vitae van Hélène Auriol Potier is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij bouwde een carrière op in de digitale technologie en telecommunicatie industrie in diverse landen. Zij is sinds 2018 Executive Vice President International bij Orange Business Services. De Raad van Commissarissen stelt voor om haar te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar.
Hélène Auriol Potier stelt zich voor.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 155.691.651 stemmen (99,12%)
Tegen: 1.376.659 stemmen (0,88%)
Onthouding: 2.375.911 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering Hélène Auriol Potier heeft benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar.
6b. Voorstel tot herbenoeming van Wout Dekker tot lid van de Raad van Commissarissen
Voor dit agendapunt neemt Frank Dorjee de rol van voorzitter op zich. Frank Dorjee stelt het voorstel aan de orde. Het uitgebreide curriculum vitae van Wout Dekker is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Wout Dekker heeft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van Commissarissen en diens commissies, met name in zijn rol als voorzitter. De Raad van Commissarissen stelt voor om hem te herbenoemen voor een derde termijn van twee jaar.
Frank Dorjee stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 156.974.686 stemmen (99,73%)
Tegen: 422.768 stemmen (0,27%)
Onthouding: 2.046.767 stemmen
Frank Dorjee stelt vast dat de vergadering Wout Dekker heeft herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van twee jaar.
9
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
7a. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
Om financiële flexibiliteit te blijven waarborgen, stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen, of bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 18 december 2021. De huidige aanwijzing terzake - zoals op 26 maart 2019 verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders - zal eindigen na goedkeuring van dit besluit. Het maximum aantal uit te geven aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 18 juni 2020.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn.
De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 159.208.941 stemmen (99,85%)
Tegen: 235.280 stemmen (0,15%)
Onthouding: 0 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd.
7b. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen
Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur te machtigen tot inkoop van gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatst kapitaal. Deze aandelen mogen worden verkregen voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en 110% van de beurskoers. De preferente aandelen B en C kunnen worden ingekocht tussen de nominale waarde en 110% van de uitgifteprijs. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 18 december 2021.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn.
De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 156.343.573 stemmen (98,09%)
Tegen: 3.046.282 stemmen (1,91%)
Onthouding: 54.366 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd.
7c. Voorstel tot intrekking van ingekochte aandelen
Voorgesteld wordt om het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verminderen door (gedeeltelijke) intrekking van ingekochte aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatst kapitaal in de vorm van gewone aandelen, zoals toegelicht onder agendapunt 7b teneinde de kapitaalstructuur van Randstad te verbeteren. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches en voor het aantal
10
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
ingekochte aandelen ter vaststelling door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De intrekking(en) vinden plaats op de data zoals bepaald door de Raad van Bestuur met inachtneming van de verplichte verzetstermijn van twee maanden voor crediteuren. Het besluit tot intrekking geldt voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 18 december 2021.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn.
De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 156.914.476 stemmen (98,41%)
Tegen: 2.529.745 stemmen (1,59%)
Onthouding: 0 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd.
8. Voorstel tot herbenoeming van Sjoerd van Keulen tot bestuurslid van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad
Het uitgebreide curriculum vitae van Sjoerd van Keulen is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Conform de statuten van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad, stelt de Raad van Bestuur van Randstad N.V. voor om Sjoerd van Keulen te herbenoemen als bestuurslid A van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad voor een derde termijn van twee jaar.
De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, stel de volgende vraag via de ABN AMRO portal:
Welk belang hebben aandeelhouders van Randstad om voor de herbenoeming van de heer Van Keulen als bestuurslid van deze Stichting te stemmen?
De voorzitter antwoordt dat de benoeming een bestuursfunctie van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad betreft. Statutair is bepaald dat deze benoeming geschiedt door de vergadering van aandeelhouders van Randstad N.V. vereist. De bestuursfunctie is met name een administratieve functie voor de preferente aandelen welke financieringsaandelen zijn.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 157.328.568 stemmen (100,00%)
Tegen: 946 stemmen (0,00%)
Onthouding: 2.114.676 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering Sjoerd van Keulen heeft herbenoemd tot bestuurslid van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad voor een termijn van twee jaar.
11
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
9. Voorstel tot herbenoeming van Deloitte tot externe accountant voor het boekjaar 2021Ingevolge artikel 393 boek 2 van het burgerlijk wetboek, geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. De Raad van Commissarissen, op voorstel van diens Audit Commissie, stelt voor om Deloitte Accountants in Nederland te herbenoemen tot externe accountant en de opdracht te geven tot controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2021.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De secretaris constateert de volgende stemuitslag:
Voor: 159.378.303 stemmen (99,96%)
Tegen: 65.918 stemmen (0,04%)
Onthouding: 0 stemmen
De voorzitter stelt vast dat de vergadering Deloitte Accountants heeft herbenoemd tot externe accountant voor het boekjaar 2021.
10. Rondvraag
De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, stelt wederom de volgende vraag via de ABN AMRO portal:
Wat is het belang voor aandeelhouders bij de herbenoeming van de heer Van Keulen (agendapunt 8).
De secretaris antwoordt dat het hier een bestuursfunctie voor de Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad betreft. Deze Stichting administreert de certificaten van preferente aandelen Randstad die gehouden worden door een beperkt aantal partijen. Dit staat los van de vennootschap, ondanks dat statutair bepaald is dat de vergadering van aandeelhouders van Randstad N.V. een bestuurslid van de Stichting benoemt. Het belang is met name voor de houders van certificaten van preferente aandelen. De bestuursfunctie is een administratieve functie.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn.
11. Sluiting
De voorzitter sluit de vergadering.
Vastgesteld op __________________ te Diemen
..................................... | ................................. |
Wout Dekker | Jelle Miedema |
Voorzitter | Secretaris |
12
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Bijlage 1.
Vragen ontvangen van de Vereniging van Effectenbezitters.
Antwoorden Randstad cursief in blauw
Agendapunt 2a Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019
1. Randstad brengt als tussenpartij vraag en aanbod bij elkaar. In welke mate zou een gedigitaliseerd marktplatform dit in de toekomst veel efficiënter kunnen doen?
De kracht van Randstad zit in de combinatie van "tech" en "touch". Een volledig gedigitaliseerd
marktplatform ontbeert de touch component, die is cruciaal is voor onze business. Zie ook onze ervaringen vanuit het Randstad Innovation Fund (RIF) met betrekking tot HR tech.
2. Is Randstad er gerust op dat ze eventueel de concurrentie aankan met in digitaal opzicht veel geavanceerdere partijen als LinkedIn/Microsoft, Facebook of Google, mochten zij ooit besluiten Randstad te beconcurreren?
De kracht van Randstad zit in de combinatie van "tech" en "touch". Een volledig gedigitaliseerd
marktplatform ontbeert de touch component, die is cruciaal is voor onze business. Zie ook onze ervaringen vanuit het Randstad Innovation Fund (RIF) met betrekking tot HR tech.
3. Is Randstad van mening dat zij voldoende in staat is online dezelfde rol van betekenis te spelen als in het fysieke landschap (wereldmarktleider), of zal een verschuiving richting online ertoe leiden dat pure online-spelers zoals LinkedIn marktaandeel zullen winnen?
Randstad heeft reeds 5-6 jaar geleden de succesvolle transitie ingezet richting een hybride HR services
provider, initieel met het Randstad Innovation Fund. Daarna is de "digital factory" opgezet die de digitale transitie verder versneld heeft. Pure online spelers ontberen de cruciale "touch" component.
4. Randstad stelt dat de "Human Touch" essentieel is. Hoe hoogstaand is die intermenselijke bijdrage echt, m.a.w. levert Randstad veel toegevoegde waarde op dit vlak, of fungeert zij in de meeste gevallen vooral als doorgeefluik?
In een wereld die gericht is op vernieuwende technologieën, is het de menselijke kant van ons bedrijf die het verschil maakt. We zijn gepassioneerd over het ondersteunen van mensen en organisaties om hun ware potentieel te realiseren. Dit is onze rol in de samenleving. We zetten ons in om onze kandidaten en klanten succesvol te maken. Ons uiteindelijke doel is; to touch the work lives of 500 million people by the year 2030. Om dit doel te bereiken combineren we onze menselijke benadering en technologische expertise. De combinatie helpt ons om kandidaten en opdrachtgevers in staat te stellen te groeien en uiteindelijk waarde toe te voegen aan de economie.
5. Ziet Randstad de noodzaak om meer toegevoegde waarde te leveren, en zo ja, hoe gaat ze dat voor elkaar krijgen?
13
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Onze digitale transformatie is een goed voorbeeld van hoe we meer toegevoegde waarde creëren. We onderkennen de technologische mogelijkheden al lang om onze recruiters makkelijker in contact te brengen met zowel werkzoekenden als werkgevers en bovenal meer waarde te bieden. Onze medewerkers krijgen door middel van technologie meer gelegenheid om zich te concentreren op de menselijke kant van ons bedrijf. De introductie van nieuwe technologieën op het gebied van personeelswerving, opleiding en loopbaanontwikkeling biedt nieuwe mogelijkheden om ons bedrijf efficiënter, diverser en responsiever te maken. Met de kracht van technologie kunnen we een breed scala aan maatwerkoplossingen en het beste persoonlijke advies bieden, waarde toevoegen op ongekende nieuwe manieren en vormen.
6. Liggen daarbij de kansen vooral richting de werkgevers (klanten) of juist de werknemers (kandidaten) Dankzij nieuwe technologieën bevinden we ons in de unieke positie om opnieuw te definiëren hoe we zowel onze klanten als kandidaten beter kunnen helpen. Door de vertrouwde en menselijke partner te worden in een door technologie gedreven wereld, kunnen we nog meer doen voor beide groepen. We kunnen onze klanten en kandidaten het menselijk inzicht en de extra aandacht geven die ze wensen. Dit stelt ons uiteindelijk in staat om de toekomstige werkgelegenheid en economische groei voor de samenleving als geheel te maximaliseren. Door onze passie voor mensen te combineren met de kracht van de technologie van vandaag, creëren we een ervaring die inherent menselijker is.
7. Met een groot deel van de ruim 38 duizend corporate staff bemiddelt Randstad 649 duizend kandidaten. Verwacht Randstad een drastische daling van het aantal corporate staff binnen 5 jaar? Zo nee, waarom niet?
Randstad heeft als wereldmarktleider een marktaandeel van slechts 6% in de HR services industrie. Kortom dit is nog een gefragmenteerde markt met zeer aantrekkelijke groeiperspectieven in de toekomst. Wij zijn ervan overtuigd dat ons leidende marktposities en differentiërende digitale strategie zal leiden tot een verdere uitbreiding van ons wereldwijde marktaandeel. De focus ligt derhalve duidelijk op de aanzienlijke groeimogelijkheden en het verder verhogen van de productiviteit van onze mensen.
8. Voorziet Randstad een drastisch ander profiel van de corporate staff binnen 5 jaar?
De komende vijf jaar verwachten we geen wezenlijke veranderingen. We zullen de nadruk blijven leggen op de digitale transformatie en onze 'Tech & Touch' strategie, zoals we dat in de afgelopen jaren hebben gedaan. We zullen ons op de verdere ontwikkeling van transformationeel en behendig leiderschap blijven richten.
9. Door de corona pandemie zal de maatschappij en de manier waarop gewerkt wordt mogelijk blijvend veranderen.
a. Heeft Randstad beoordeeld of deze potentiële veranderingen gevolgen kunnen hebben voor de ongeveer 2800 fysieke locaties ('branches') die Randstad momenteel heeft?
Vóór het coronavirus veranderde technologie al de werkplek en de manier waarop we kandidaten en klanten bedienen en werknemers ondersteunen bij hun werk. Technologie heeft ons al anders laten denken over zaken als werktijden en de rol van fysieke locaties. De pandemie heeft de mogelijkheden van de digitale transformatie van de werkplek versterkt. We hoeven bijvoorbeeld niet per se elke dag naar kantoor
14
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
te gaan en voor velen is het mogelijk om net zo effectief thuis te werken. Door de pandemie en opkomende geavanceerde technologieën zullen we allemaal opnieuw evalueren hoe zaken zoals kantoren en fysieke locaties er in de toekomst uit zullen zien.
- Is Randstad van mening dat het voor Randstad mogelijk is om door een verschuiving naar online bedrijfskosten te besparen door een deel van haar branches permanent te sluiten?
Uiteraard zal Randstad altijd kijken naar een zo efficiënt mogelijke uitvoering. Tegelijkertijd ligt de focus duidelijk op de groeimogelijkheden in de toekomst. Wij zijn wereldmarktleider met slechts 6% marktaandeel en wij verwachten dit in de toekomst te kunnen uitbreiden.
10. In "Message from the CEO" opent Randstad het jaarverslag met de noodzaak van groei.
Groeiversnelling is ook een van de drie componenten van de strategie. Tegelijkertijd daalde de omzet in 2019 met 2% en zal 2020 een slecht jaar worden. Gezien de genoemde noodzaak tot groei, wat zijn de consequenties voor Randstad
Uiteraard is groei een relatief begrip, zeker in een exceptioneel jaar als 2020. Ondanks de zeer uitdagende marktomstandigheden, is Randstad uitstekend gepositioneerd om haar voornaamste concurrenten te
"outperformen" op het gebied van omzetontwikkeling.
11. Het marktaandeel in thuismarkt Nederland is de afgelopen jaren ondanks marktleiderschap relatief sterk afgenomen (van 20 procent in 2012 naar 15 procent in 2019). Kan Randstad deze dalende ontwikkeling duiden, en aangeven hoe zij deze denkt te gaan keren?
Als marktleider richt Randstad zich altijd op rendabele omzetgroei. Kortom, de juiste balans tussen omzetgroei en winstgevendheid in Nederland. Dit betekent dat wij ons in een aantal gevallen bewust niet of minder hebben gefocust op niet rendabele contracten.
12. Is het denkbaar dat zodra Randstad intern meer grip heeft op de macro-economische situatie zij kijkt naar eventuele overnames om haar marktaandeel te vergroten in landen/markten waar Randstad nog onvoldoende schaal heeft?
Zoals altijd kijkt Randstad naar mogelijkheden voor verdere waardecreatie. Eventuele overnames zouden hier onderdeel van kunnen zijn, waarbij we onderscheid maken tussen 1) grotendeels traditionele uitzenders; 2) professionele uitzenders; en 3) HR technologie. Zoals aangegeven op de Capital Markets Day in december 2019 ligt geografisch de focus op de VS en Japan. Dit gezien het beperkte marktaandeel en de aantrekkelijke winstgevendheid in beide markten.
13. Met de acquisitie van Monster beoogde Randstad de beschikking te krijgen over kennis met betrekking tot digitalisering en dataverwerking. Toch zijn de destijds door Randstad geprognosticeerde voordelen niet gerealiseerd.
a. Kan Randstad nader toelichten hoe het momenteel gaat met Monster in termen van autonome omzet- en EBITA-ontwikkeling, alsmede wat de verwachtingen zijn voor de komende jaren?
Zoals extern gecommuniceerd hebben de resultaten van Monster geen relevante impact gehad op het groepsresultaat in 2019. De toegevoegde waarde van Monster op de Randstad groep is significant en uit
15
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
zich onder andere in volledig geïntegreerde klant benadering met de Randstad Enterprise Group. Monster is voor een cruciaal platform voor het aantrekken van de juiste kandidaten.
- In de Verenigde Staten was de belastingdruk het afgelopen jaar beperkt. Wordt dit veroorzaakt door de compensabele verliezen bij Monster? Zijn eventuele compensabele verliezen al opgesoupeerd, of resteert nog een compensabel verlies?
Op geconsolideerd niveau is de betaalde belasting grotendeels gelijk aan de belastingdruk in de winst- en verlies rekening.
14. Ten aanzien van klanttevredenheid wil Randstad hoger dan een 8 scoren. Hoe scoorde Randstad qua klanttevredenheid in 2019 en 2018? Waarom zijn die scores niet vermeld in het jaarverslag?
In 2019 hebben we een meer gedetailleerde manier geïntroduceerd om de prestaties van ons merk te meten door middel van klanttevredenheidsonderzoeken, die we uitvoeren via ons Customer Delight- programma, daarom hebben we geen cijfers voor 2018.
Customer Delight is een pragmatische aanpak om de tevredenheid van klanten, talent en medewerkers te vergroten. Als onderdeel van het Customer Delight-programma streven we ernaar de klanttevredenheidsscores van 8 (op een schaal van 1-10) te overschrijden, de bewezen drempel voor meer loyaliteit, aanbeveling en vertrouwen. Het programma is nu live in 14 markten. De scores voor klanttevredenheidsonderzoeken worden gepubliceerd in het jaarverslag 2019, waarin we hebben aangegeven dat we verbeterde relatieve marktprestaties zien bij werkmaatschappijen waar we scores van 8 of hoger hebben behaald.
15. Randstad ambieert een top NPS-score, maar slechts in 62% van de kernmarkten behaalde zij een top 5 positie met klanten.
- Getuigt het niet van weinig ambitie dat Randstad - met 6% wereldwijd marktaandeel veelal als grote speler - slechts in de top 5 wil belanden?
- Zou top 1 of eventueel top 3 niet veel meer voor de hand liggen?
- Hoe is het mogelijk dat in 38% van de gevallen zelfs de top 5 niet wordt gehaald?
We zijn ambitieus in onze doelen en streven ernaar een top 100 wereldwijd merk te worden. Het is dan ook ons doel om een top NPS-score binnen onze branche te behalen en onze NPS jaar-op-jaar te verbeteren ten opzichte van onze concurrenten.
We voeren een Jaarlijkse Randstad Brand Guidance Survey uit in meer dan 30 landen om onze brand performance op lokale markten te evalueren in vergelijking met concurrenten en met geselecteerde andere benchmarks. NPS is hiervan slechts een onderdeel. De enquête van 2019 liet goede vooruitgang zien in lijn met onze gewenste positionering. We behaalden in 62% van onze belangrijkste markten een top 5-positie bij klanten en zagen NPS-verbeteringen in de meeste belangrijke markten bij zowel klanten als het grote publiek. We behaalden een top 3-positie of positieverbetering in 7 van onze top 12-markten. In een aantal landen waar we geen marktleider zijn of waar we andere historisch dominante brands hebben, is dit zichtbaar in de uiteindelijke score. We hebben er alle vertrouwen in dat we dankzij onze inspanningen gestage vorderingen zullen blijven maken bij het realiseren van onze ambities.
16
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Agendapunt 2b Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019
16. In het jaarverslag is vermeld dat de heer Van de Kraats het afgelopen jaar een vergoeding heeft ontvangen van ruim 1 miljoen euro voor geleverde 'diensten' uit hoofde van een bij zijn afscheid als cfo overeengekomen vertrekarrangement. Kan de RvC aangegeven welke werkzaamheden Van de Kraats gedurende 2019 heeft verricht?
Zoals aangegeven bij de benoeming van zijn opvolger Henry Schirmer, heeft Robert Jan van de Kraats in 2019 een adviesrol vervult voor de Raad van Commissarissen. In deze rol, was hij bijzonder waardevol gezien zijn sterke track record binnen Randstad en zijn betrokkenheid bij strategiebepaling en acquisities.
Stemverklaring (graag voorlezen tijdens de AvA en opnemen in de notulen)
De VEB is van mening dat het vertrekarrangement dat Randstad overeen is gekomen met Van de Kraats exorbitant is. De VEB blijft grote moeite houden met deze vertrekregeling en stemt derhalve tegen dit agendapunt.
Agendapunt 2c Voorstel tot statutenwijziging
17. Welk belang hebben aandeelhouders om de statuten zo te wijzigen dat de preferente aandelen B een hoger dividend krijgen?
De houders van preferente aandelen B krijgen niet een hoger dividend. Het betreft hier een aanpassing van de statutaire opslag waarmee het dividend wordt bepaald. Over de periode 2012-2019 bedroeg het dividendpercentage 2.7% hetgeen nu teruggebracht wordt tot 2.0%.
18. Wat zijn de negatieve consequenties voor Randstad als de statuten niet worden gewijzigd?
Dit zou dan betekenen dat het hogere dividendpercentage dat gold voor de periode 2012-2019 moet worden betaald.
19. Nu het dividend op de gewone aandelen wordt gepasseerd, is het niet gepaster om deze statutenwijziging van de agenda te halen?
Dit betreft een vaste verplichting naar de lange termijn houders van preferente aandelen. Indien de jaarlijkse dividend betaling wordt uitgesteld, dient deze alsnog plaats te vinden zodra mogelijk. Het betreft in totaal een beperkt bedrag van EUR 12 miljoen op alle preferente aandelen.
Agendapunt 2d Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019
20. In het verleden ontwikkelde het werkkapitaal zich altijd anticyclisch ('countercyclical').
a. Voorziet Randstad nog altijd een positieve impact van vrijvallend werkkapitaal tijdens de huidige crisis die de vrije kasstroom op peil kan houden?
17
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Wij zien geen afwijkende dynamiek qua vrijvallend werkkapitaal in de huidige crisis en verwachten derhalve een gezonde vrije kasstroom dit jaar.
b. In het verlengde daarvan, is er reden aan te nemen dat de vrije kasstroom zich (in brede zin) anders zal ontwikkelen dan tijdens de kredietcrisis in 2009?
Dit is niet het geval.
21. Randstad streeft naar een zogeheten recovery ratio van 40-50 procent, zijnde de mate waarin de toename van de brutowinst zich vertaalt in EBITA. In 2017 en 2018 werd dit target gehaald, met percentages van respectievelijk 40 en 56 percent. In 2019 was dit percentage slechts twee procent. Kan Randstad nader toelichten wat de achterliggende redenen zijn van deze forse terugval, alsmede hoe deze recovery ratio zich naar verwachting zal gaan ontwikkelen?
In 2019 was er met name sprake van een zogenaamd teller/noemer effect: de incremental recovery ratio is optisch laag omdat zowel de jaarlijkse deviatie van de brutowinst alsmede de EBITA zeer beperkt was. Gezien de zeer uitdagende marktomstandigheden in 2020 zal er sprake zijn van een recovery ratio in plaats van een incremental conversion ratio. Wij verwachten dat deze recovery ratio zich in 2020 gradueel richting de 50% zal bewegen.
Agendapunt 2e Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
22. Tijdens de kredietcrisis genereerde Randstad een vrije kasstroom van ruim 4 euro per aandeel. Is het - met de kennis van vandaag - mogelijk dat in de loop van het jaar zal blijken dat er alsnog (net als in 2009) voldoende kasgeneratie is om dividend uit te keren?
Gezien de zeer beperkte visibility op omzet en winstontwikkeling hebben wij op 23 maart 2020 besloten dat het volledige dividend over 2019 wordt gepasseerd. Wij zullen de betaling van een eventueel dividend over 2020 in een later stadium beoordelen.
23. Randstad gaf eind maart aan dat indien de recessie dieper wordt dan in 2009, de dividendbodem van 1,62 euro niet te garanderen is. Het dividend is inmiddels geschrapt.
23a. Randstad laat het dividendbeleid ongemoeid, maar welke betekenis heeft dat nog wanneer op het moment dat het ertoe doet het minimale dividend van 1,62 euro per aandeel - zoals geformuleerd in het dividendbeleid - toch niet gehandhaafd wordt?
Wij hebben onze aangepaste capital allocation policy gecommuniceerd in februari 2018. Een van de componenten was de zogenaamde dividend bodem van 1,62 euro per aandeel. Echter onder de
voorwaarde dat er geen sprake was van "seriously adverse economic conditions." Zonder twijfel was hier
sprake van tijdens onze dividend aankondiging op 23 maart 2020 (vrijwel geen visibility). De capital allocation policy blijft dus onveranderd, maar feitelijke betalingen zijn uiteraard afhankelijk van marktomstandigheden en balansratio's.
23b. Indien de gevolgen van de aanstaande recessie voor Randstad meevallen, is het dan mogelijk dat in de loop van het lopende jaar alsnog interim-dividend (ter hoogte van bijvoorbeeld de dividendbodem) wordt uitgekeerd?
18
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Gezien de zeer beperkte visibility op omzet en winstontwikkeling hebben wij op 23 maart 2020 besloten dat het volledige dividend over 2019 wordt gepasseerd. Wij zullen de betaling van een eventueel dividend over 2020 in een later stadium beoordelen. In de tussentijd houden wij met alle scenario's rekening maar blijft de visibility beperkt.
24. In het verslag van de Raad van Commissarissen (RvC) wordt in het kader van de door de externe accountant uitgebrachte management letter gemeld dat sprake was van een 'limited number of small fraud incidents'. Zijn deze door de accountant ontdekt of door de eigen interne controles van Randstad?
Met één uitzondering, zijn alle gevallen intern ontdekt en gerapporteerd.
Agendapunt 5 Samenstelling raad van bestuur
25. De heer François Béharel is in 2013 benoemd en wordt niet voorgedragen voor een nieuwe termijn. Kan de RvC dit besluit nader toelichten? Houdt dit bijvoorbeeld verband met de voorgenomen benoeming van de heer Steenvoorden?
De heer Béharel is benoemd in januari 2013 en wordt niet herbenoemd voor een derde termijn. Hij heeft inmiddels Randstad verlaten. Dit staat los van de voorgestelde benoeming van de heer Steenvoorden, die reeds sinds 2016 Chief Digital Officer van Randstad is.
Agendapunt 6 Samenstelling raad van commissarissen
26. President-commissaris Wout Dekker wordt voorgedragen voor een nieuwe termijn van twee jaar. In de AvA 2019 werd Jaap Winter eveneens voor een nieuwe - derde - termijn van twee jaar benoemd. De Nederlandse Corporate Governance Code limiteert de zittingsperiode in beginsel tot maximaal acht jaar. Verlenging is in principe slechts mogelijk in exceptionele gevallen, op voorwaarde dat dit betekenisvol wordt gemotiveerd.
26a. Kan Randstad nader toelichten waarom toch gekozen is voor deze herbenoeming?
De raad van commissarissen heeft hiertoe besloten gezien de waardevolle bijdrage van Wout Dekker als voorzitter van de Raad van Commissarissen sinds 2015.
26b. Heeft in 2019 door de RvC een marktverkenning en search plaatsgevonden naar een potentiële nieuwe commissaris?
De raad van commissarissen stelt een nieuwe commissaris voor, Hélène Auriol Potier, zie agendapunt 6a. Hiertoe heeft een marktverkenning en search plaatsgevonden.
19
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
26c. Zal Randstad Beheer in aanloop naar de AvA 2021 een opvolger voordragen vanwege de ommekomst van de termijn van Jaap Winter?
Dit zal pas aan de orde zijn wanneer de agenda voor de AVA 2021 wordt vastgesteld.
20
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Bijlage 2.
Vragen ontvangen van VBDO.
Antwoorden Randstad cursief in blauw
1. Algemeen duurzaamheidsbeleid
Beschrijving: Randstad heeft als missie om in 2030 het werkleven van 500 miljoen mensen te beroeren. Drijvende krachten achter dit doel zijn het verbinden van mensen, bijdragen aan economische groei, het bevorderen van inclusief werk en het vormen van de werkwereld. Daarnaast neemt Randstad ook de basis duurzaamheidsprincipes serieus: 'corporate citizenship', arbeidsomstandigheden, mensenrechten en zorg dragen voor het milieu (AR, p. 20). Verschillende beleidsstructuren incorporeren de Sustainable Development Goals (SDGs) 4, 5, 8 & 10. In 2019 heeft Randstad de Human Forward beloften geïntroduceerd, te weten: transparantie, begeleiding en pro-activiteit (AR, p. 6). Randstad is aangesloten bij het World Business Council for Sustainable Development en het World Employment Council, waarmee Randstad haar sociale verantwoordelijk in de mondiale uitzendbranche erkent. Daarbij is Randstad het enige HR-services bedrijf dat is opgenomen in de Dow Jones Sustainability World Index. Randstad is actief in verschillende landen en heeft als detacheerder een grote impact op de diversiteit en werkomstandigheden binnen de wereldwijde arbeidsmarkt.
Vraag 1: In het jaarverslag valt te lezen dat het aantal werk-gerelateerde fatale incidenten onder geplaatste werknemers is gestegen van 8 werknemers in 2017, naar 10 in 2018 en 14 in 2019 (AR, p. 64). Dit sterftecijfer, gecorrigeerd voor natuurlijke oorzaken, is nog nooit zo hoog geweest sinds Randstad hierover rapporteert. In het jaarverslag wordt met geen woord over de stijging in de afgelopen jaren gesproken, noch wordt deze statistiek genoemd in de CEO-letter of in het verslag van de Raad van Commissarissen.
VBDO heeft een drietal vragen:
-
Kan de Raad van Commissarissen aangeven of er vragen gesteld zijn aan het bestuur over de stijging van het aantal fatale incidenten onder geplaatste werknemers?
De veiligheid van onze medewerkers en kandidaten is zeer belangrijk voor ons. Wij beschouwen daarom ook ieder fataal incident als 1 te veel.
Het is besproken met de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen als onderdeel van het verslag van Global Business Risk & Audit.
b) Wat is volgens het bestuur de verklaring voor deze stijging?
Hier is niet echt een verklaring voor te geven. Dit jaar bijvoorbeeld is er nog geen fatality geweest. De gevallen zijn per context verschillend (land, klant, beroep).
- Welke maatregelen gaat Randstad nemen om de stijging niet door te laten zetten en het aantal fatale incidenten te verminderen met een streven naar nul?
21
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Elk geval is onderwerp van gesprek tussen het verantwoordelijk lid van de Raad van Bestuur met local management om oplossingen te vinden tezamen met de lokale Health & Safety verantwoordelijke die dit met de betreffende klant bespreekt. Hierbij worden de aanbevelingen van de global Health & Safety policy benadrukt. Het doel van de Health & Safety policy is gericht op de veiligheid van flexwerkers en vaste medewerkers and nul fatalities.
De lokale Health & Safety coördinatoren zijn verantwoordelijk voor de implementatie van de doelen van de global Health & Safety policy en het ontwikkelen van een structuur van samenwerking met klanten over Health & Safety onderwerpen.
Ieder land maakt een analyse van de lokale incidenten en neemt maatregelen ter voorkoming van (werkgerelateerde) incidenten. Zo is er een additionele verkeersveiligheids- en voedselveiligheid campagne gestart in India en is een workplace H&S campagne gestart in Mexico om risico's die tot incidenten zouden kunnen leiden te beperken, specifiek gericht op de lokale omstandigheden.
2. Klimaatadaptatie
VBDO heeft dit thema als niet materieel bepaald voor Randstad.
3. Werkomstandigheden in de keten
Beschrijving: VBDO vraagt dit jaar aandacht voor de werkomstandigheden in de ketens van bedrijven. Bedrijven kunnen de ketens, als onderdeel van het 'due diligence' proces, overzichtelijk maken en risicoanalyses doen om negatieve impact te meten. Daarnaast kunnen bedrijven activiteiten en beleid ontwikkelen om de nakoming voor het respecteren van mensenrechten te garanderen en te verbeteren. Daarbij verwacht VBDO in overeenstemming met de UN Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP) dat bedrijven transparant rapporteren over de uitkomsten van deze activiteiten en beleidsmaatregelen. Randstad is als grootste 'human resource serviceprovider' actief in verschillende landen en heeft hierdoor een grote impact op de wereldwijde arbeidsmarkt. Randstad heeft zich als bedrijf geschaard achter verschillende internationale conventies, zoals het ILO en United Nations Global Compact (AR, p. 26- 2 27). Daarnaast heeft Randstad een overzicht gemaakt van de risicofactoren en kwetsbare groepen die voor de organisatie materieel zijn (AR, p. 62-63)
Vraag 1: VBDO juicht de stappen van Randstad toe richting de implementatie van de UNGP. Randstad heeft in 2019 een Human Rights Policy gepubliceerd en rapporteert in het jaarverslag over risicofactoren en kwetsbare groepen. Daarnaast valt uit het Local Sustainability Initiative (LSI) rapport op te maken dat Randstad op lokaal niveau engagement aangaat met stakeholders door middel van audits en risicomanagement. Het wordt echter niet duidelijk op wat voor manier er vanuit risicomanagement acties worden ondernomen om mensenrechten risico's te mitigeren en werkomstandigheden te verbeteren bij klanten van Randstad.
Heeft Randstad de negatieve impacts van werkomstandigheden voor gedetacheerde werknemers bij klanten geïdentificeerd?
22
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Wat voor strategie heeft Randstad om werkomstandigheden bij klanten in regio's en sectoren met een verhoogd risico te verbeteren?
Acceptabele werkomstandigheden, waarbij lokale wet en regelgeving in acht worden genomen is een basisvoorwaarde voor Randstad om klanten te accepteren en talenten aan een nieuwe functie/baan te helpen. Ons risicomanagement hieromtrent is volledig geïntegreerd in onze bedrijfsprocessen, vanuit het neerzetten van onze kernwaarden en strategie tot aan het aanbieden en begeleiden van onze klanten en talenten in hun dagelijkse bedrijfsvoering, functie betrekking en uitvoering.
Dat begint bij onze strategie waarbij ieder jaar voor ieder land waar wij als organisatie actief willen zijn of actief willen worden een analyse wordt gemaakt van lokale arbeidsomstandigheden en de mogelijkheden voor ons om in die gebieden actief te zijn op een manier die past bij onze kernwaarden en eisen rondom arbeidsomstandigheden en kwetsbare groepen. Mocht deze jaarlijkse analyse duiden op de door de VBDO aangeduide risico's, wordt een plan van aanpak opgesteld om in het betreffende gebied te onderzoeken of die lokale omstandigheden te verbeteren zijn door onderzoek en educatie voordat wij bedrijfsmatig actief kunnen worden aldaar. Mochten omstandigheden verbeteren en voor ons de mogelijkheid ontstaan, door een beperking van risico's, dat wij daar actief kunnen worden, wordt onderzocht hoe wij dan ons businessmodel kunnen toespitsen op de lokale omstandigheden. Dit zodanig dat wij als organisatie een maatschappelijke bijdrage kunnen leveren om lokaal die omstandigheden verder te verbeteren.
Daarna wordt initieel in ieder land en iedere OpCo een analyse gemaakt van de sectoren en dienstverlening waarin wij als randstad actief willen zijn. In die analyse worden de werkomstandigheden en de positie van kwetsbare groepen meegenomen. Op basis van die analyse wordt een businesscase gemaakt die bijdraagt aan zowel risico beperking alsmede bredere lokale verbetering van de lokale arbeidsomstandigheden en bescherming van kwetsbare groepen.
Op basis van deze strategische en tactische overwegingen worden klanten geworven. Bij klantacceptatie wordt in landen gekeken naar:
1- verantwoordelijkheidsverdeling rond arbeidsomstandigheden en onze ethische verantwoordelijkheid en mogelijkheden om, ondanks die juridische verantwoordelijkheidsverdeling, zorg te dragen voor lokaal goede en acceptabele arbeidsomstandigheden en bescherming van talenten. Ten alle tijden dienen de omstandigheden te passen binnen de doelstellingen van UNGP;
2- naar de daadwerkelijke arbeidsomstandigheden in de verschillende sectoren en klanten waar wij actief willen zijn. Deze omstandigheden dienen op basis van lokaal getrainde consultants en specialisten te worden getoetst, waarbij onze internationale kernwaarden en beleidsrichtlijnen leidend zijn;
3- de contractuele - en werkafspraken die wij als leverancier en dienstverlener kunnen maken over het op het juiste niveau houden van de arbeidsomstandigheden voor alle medewerkers en waar mogelijke te verbeteren om daarmee voorbeeld te zijn binnen in de HR services industry.
23
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Om er zeker van te zijn dat onze talenten en klanten voldoen aan de vereisten zoals wij en de wet die stellen ten aanzien van werkomstandigheden en kwetsbare groepen wordt dit gemonitord door management in de landen, regio's en branches. Dit in regelmatige 'business review meetings' , daarin wordt met consultants en managers gesproken over de werkomstandigheden bij klanten en voor talenten. Ook worden audits uitgevoerd op het gebied van werkomstandigheden en behandeling van kwetsbare groepen door onze internal audit afdeling. Dit om de aanwezigheid van dit stelsel van maatregelen te controleren en te adviseren aan management hoe dit verder kan verbeteren. In deze audits wordt uitgegaan van de richtlijnen zoals uitgevaardigd door de UN. Deze audits worden uitgevoerd op basis van risico analyse, waarin klanten in regio's en sectoren met een verhoogd risico van onacceptabele werkomstandigheden of praktijken worden bezocht en worden beoordeeld op verschillende zaken relevant voor de werkomstandigheden en behandeling van onze talenten. Bij negatieve bevindingen worden direct maatregelen in gang gezet, inclusief potentieel het stopzetten van dienstverlening aan de betreffende klant en melding aan de autoriteiten wanneer noodzakelijk.
Het voorgaande zorgt er voor dat wij als industry leader onze klanten en overheden in verschillende regio's aanzetten tot het bewust verbeteren van de lokale werkomstandigheden en de positie van kwetsbare groepen.
Mochten risico's worden geïdentificeerd in een van deze stappen, worden die direct opgevolgd door ofwel passende maatregelen ofwel het niet starten van bedrijfsactiviteiten, dienstverlening aan de klant. In dergelijke gevallen wordt met klanten, sector vertegenwoordiging, vakbonden en overheden gesproken en gezocht naar praktische verbeter mogelijkheden van de arbeidsomstandigheden en bescherming van kwetsbare groepen. Dit vanuit onze corporate responsibility als wereldwijde HR services marktleider.
Vraag 2: In het LSI-rapport valt te lezen dat Randstad op lokaal niveau uiteenlopende initiatieven heeft opgezet ter verbetering van de werkomstandigheden. Echter, het beeld wat in dit rapport geschetst wordt, gaat alleen over de positieve resultaten. Het ultieme doel van Randstad is om in 2030 het werkleven van 500 miljoen mensen te beroeren. In hoeverre is Randstad op weg om dit doel te bereiken? En, is Randstad bereid naast positieve impact ook negatieve impact van de werkomstandigheden van (gedetacheerde) werknemers te gaan meten?
We zijn de eerste stappen aan het zetten om onze impact te meten, wat uiteindelijk wellicht zou kunnen leiden tot een geïntegreerde profit loss met daarin de verschillende kosten en baten op 6 kapitalen (financial, produced, intellectual, natural, social, human).
4. Diversiteit
Beschrijving: VBDO vraagt dit jaar aandacht voor diversiteit. Bedrijven zouden de samenleving waarin zij opereren moeten weerspiegelen. VBDO ziet naast leeftijd en geslacht, ook arbeidsbeperkingen, culturele achtergrond, geloof, nationaliteit en seksuele voorkeur als behorend tot de kenmerken van een allesomvattend diversiteitsbeleid. Om de diversiteit binnen het (gedetacheerde) personeelsbestand te bevorderen heeft Randstad in verschillende, voornamelijk Europese, arbeidsmarkten 8000 mensen met een
24
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
handicap geplaatst (AR, p. 53). Daarnaast besteedt Randstad aandacht aan de man-vrouw verhouding zowel binnen de gehele organisatie als bij het samenstellen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (AR, p. 106). Ook zijn de leeftijden en verschillende contractsoorten van het personeelsbestand gepubliceerd in het jaarverslag (AR, p. 43).
Vraag 1: Diversiteit en inclusiviteit staan hoog in het vaandel binnen de organisatie van Randstad. Deze begrippen worden door Randstad in het jaarverslag echter slechts toegespitst op gender, contractsoort, leeftijd en handicap. In het LSI-rapport worden diverse lokale initiatieven opgesomd die bijdragen aan gelijke kansen voor alle werknemers, maar er wordt geen algeheel en coherent beleid getoond. In hoeverre heeft Randstad inzichtelijk gemaakt hoe gedetacheerde werknemers bijdragen aan de diversiteit van klanten en ziet Randstad dit als een kans voor de verbetering van haar services? Is Randstad bereid om hierover te rapporteren?
Onze services zijn bij uitstek geschikt om onze klanten te helpen met een inclusiever personeelsbestand. Zoals in de local sustainability initiatives wordt aangegeven, hebben we verschillende initiatieven in de landen die hieraan bijdragen. Per land wordt er gekeken waar we de meeste sociale impact kunnen hebben. Het is uitdagend om op alle diversiteitsaspecten te rapporteren vanwege verschillende lokale wet- en regelgeving die dit lastig maken. We rapporteren reeds op de aspecten die wel mogelijk zijn en we zijn continu op zoek naar mogelijkheden om dit uit te breiden.
Zie ook onze D&I policy
https://www.randstad.com/ugc/documents/Policies/Randstad%20Diversity%20_%20Inclusion%20Policy.pd f
Vraag 2: VBDO is verheugd om te lezen dat Randstad SDG 5 heeft opgenomen als onderdeel van haar beleid (AR, p. 222). SDG 5 heeft als doel om gendergelijkheid en empowerment voor vrouwen te bereiken. In de praktijk blijkt dat vrouwen vaak nog achtergesteld worden ten opzichte van mannen, in Nederland verdienen vrouwen gemiddeld zo'n 15% minder dan mannen.
Is Randstad bereid om de loonkloof tussen mannen en vrouwen binnen haar totale personeelsbestand te analyseren en hierover te rapporteren aan haar stakeholders?
We analyseren dit al en overwegen dit volgend jaar ook te rapporteren.
Randstad zet sterk in op gendergelijkheid, inclusie en diversiteit. We zijn van mening dat dit ons helpt om een flexibeler, productiever en innovatiever personeelsbestand op te bouwen dat zowel onze kandidaten en klantenbasis weerspiegelt, als de samenleving waarin we werken. Dit is ook een van de drijfveren van ons uiteindelijke doel (Randstad, Jaarverslag) Pagina 16, Aanjager 3: inclusieve werkgelegenheid stimuleren.
25
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Hoewel er verschillende methoden zijn om de gelijke beloning te berekenen, hebben we ervoor gekozen om de Relatieve Salaris Positie (RSP) per functieniveau te vergelijken voor de drie aangewezen groepen (directie, managementteams en niet-managementniveau werknemers).
We gebruiken de Hay-methodologie van KornFerryHay (KFH) als functiewaarderingsmethode. Per (Hay) cijfer kunnen we het marktmediane basissalaris halen uit de KFH-databases en ons basissalaris vergelijken. Deze ratio, ons basissalaris uitgedrukt als een percentage van de marktmediaan, is wat we een Relative Salary Position (RSP) noemen.
Voor de Raad van Bestuur leidt dit tot een ratio van 1.009. De afwijking van een volledig eigen vermogen
(1) wordt verklaard door valuta-effecten.
Voor ons managementniveau hebben we een vergelijkbare aanpak toegepast, waarbij we alle Managing Director-posities en hun Management Team-leden binnen onze wereldwijde organisatie hebben samengevoegd. Binnen deze groep werd een ratio van 0,971 gevonden. Dit aantal wordt licht beïnvloed door verschillen in bevolkingsgroep. Omwille van de consistentie is dit het aantal dat we willen rapporteren, maar we willen ook benadrukken dat een gewogen gemiddelde benadering de ratio volledig terug zou brengen naar 1.
De targetbonus is voor elk MT-lid gelijk. De uitbetaling is afhankelijk van de werkelijke prestaties en is een percentage van het basissalaris. KPI-instelling en bonusuitbetaling voor MT + -leden worden bewaakt door Randstad, volgens onze HR-normen (zie bijlage HR-normen, pagina 35 - beloningsbeleid en effectiviteit van beloningsstrategie).
Voor ons niet-managementniveau hebben we opnieuw de hierboven genoemde aanpak toegepast en deze bij de rest van de wereldwijde organisatie ingevuld. Dit resulteert in een ratio van 1.036.
26
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Bijlage 3.
Vragen ontvangen van Stichting Rechtsbescherming Beleggers.
Antwoorden Randstad cursief in blauw
Vraag 1: U wilt eind van het jaar € 120 mln. Kosten besparen.
- Komen hier nog kostenbesparingen boven op?
Het initiële cost optimization programma van € 120m loopt tot 2021. Gezien de exceptionele marktomstandigheden streven wij naar een recovery ratio van circa 50% richting het einde van 2020. Kortom, wij nemen uiteraard extra stappen waar nodig.
- Hoe zijn uw ervaringen met thuiswerken?
Het feit dat we al goed op weg waren met onze digitale transformatie, heeft een verrassend voordeel toen de coronavirus pandemie begon. Binnen slechts een paar dagen waren al onze 38.000 medewerkers online en konden ze op afstand werken, met volledige toegang tot de gegevensbasis van kandidaten en alle informatie die nodig is om kandidaten en klanten van dienst te zijn. Dankzij tools zoals videoconferenties konden we kandidaten screenen en interviewen. Ondanks de ontwrichting die de pandemie veroorzaakte, konden we blijven werken en niet alleen goed in contact blijven met elkaar maar ook met onze klanten en kandidaten.
- Heeft dit besparingen opgeleverd?
U zult begrijpen dat de key focus van het thuiswerken zich heeft gericht op de gezondheid en veiligheid van onze uitzendkrachten, klanten, en eigen werknemers.
- In hoeverre gaat u door met thuiswerken?
Vóór het coronavirus liet de technologie ons al zaken als werktijden en thuiswerken heroverwegen. Veel van onze collega's werkten al regelmatig op afstand. De pandemie heeft de kansen die technologie op de werkplek biedt, verder benadrukt. We hoeven niet elke dag naar kantoor te gaan en het is mogelijk om net zo effectief thuis te werken. Dit heeft veel voordelen, waaronder tijdwinst op het woon-werkverkeer, minder auto's op de weg, minder mensen in het openbaar vervoer.
Vraag 2:
- Heeft u extra kosten moeten maken in verband met thuiswerken?
- Zo ja hoeveel?
- Heeft u extra niet voorziene investeringen moeten doen in verband met thuiswerken?
- Zo ja hoeveel?
[op alle bovenstaande vragen] U zult begrijpen dat de key focus van het thuiswerken zich heeft gericht op de gezondheid en veiligheid van onze uitzendkrachten, klanten, en eigen werknemers. De extra investeringen zijn niet materieel op het geheel: onze organisatie was al volledig ingericht op digitaal werken. Besparingen zijn er met name op het gebied van corporate travel.
27
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Vraag 3: Als voorzorgsmaatregel heeft u op 23 maart het dividend geschrapt. Uw motivatie was dat in de toen bekende situatie met onvoldoende duidelijkheid het vasthouden van kapitaal belangrijk is. Daarom vond u het een verstandige maatregel. Het dividend is een steun onder de koers.
-
Waarom heeft u het hele dividend geschrapt? U had voor kunnen stellen om € 2,09 uit te keren en niet het speciale dividend van € 2,23.
Gezien de zeer beperkte visibiliteit op omzet en winstontwikkeling hebben wij op 23 maart 2020 besloten dat het volledige dividend over 2019 wordt gepasseerd. Op het moment van deze beslissing was het onmogelijk om de lengte en diepte van de situatie te voorspellen; derhalve had het beschermen van onze balanspositie de hoogste prioriteit.
Vraag 4: De AVA is uitgesteld. Op 23 maart kon u het dividend opeens schrappen. De resultaten over het 1e kwartaal waren minder slecht dan verwacht.
- Waarom bent u voorafgaande aan deze uitgestelde AVA om met de kennis van nu, niet alsnog met een voorstel gekomen € 2,09 uit te keren?
Tevens met de kennis van vandaag, is de lengte en diepte van de crisis situatie zeer moeilijk te voorspellen. Derhalve heeft het behoud van een sterke balans de hoogste prioriteit. Daarnaast: de overheidssteun in diverse landen maakte enige vorm van dividend betaling moeilijk uit te leggen aan alle stakeholders.
Vraag 5: U richt zich op margebescherming en een veerkrachtige kapitaaluitkering. Ook over de jaren 2008 en 2009 heeft u geen dividend uitgekeerd.
- Kunt iets zeggen over het verloop van de marge de afgelopen 3 maanden?
- Wat komt er op deze manier terecht van een veerkrachtige kapitaaluitkering?
[antwoord op alle bovenstaande vragen] Wij zitten in het midden van Q2 2020 en kunnen dus niet ingaan op vragen over het lopende kwartaal.
Vraag 6:
- Heeft u i.v.m. de zeer onzekere tijd waarin we zitten en tegemoet gaan in het kader van corona een stresstest gedaan om een beeld te krijgen van de schuld en liquiditeit, cash-flow en liquide middelen voor de renteverplichtingen en schuldaflossingen en crisisbestendigheid van het bedrijfsmodel.
- Zo ja, heeft u daar verschillende scenario's bij betrokken.
- Blijft in het worst case scenario de continuïteit van de onderneming gewaarborgd?
- Welke diep ingrijpende maatregelen kunnen er eventueel nodig zijn?
- Blijft Randstad in dit scenario aan de bankconvenanten voldoen?
- In welk scenario dreigt op termijn een serieuze liquiditeitskrapte, of zelfs tekort?
- Hoe kwetsbaar bent u bij een mogelijke zware recessie of een depressie?
[antwoord op alle bovenstaande vragen] Zoals aangegeven in ons persbericht op 23 maart 2020 hebben wij zeer uitgebreide scenario's gedraaid. Variërend van gematigd optimistisch tot zeer uitdagend en zelfs behoorlijk
28
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
negatiever dan 2008/2009. Mede door het niet uitbetalen van het 2019 dividend zijn wij ervan overtuigd dat Randstad sterke financiële ratio's heeft en gezond uit deze crisis zal komen.
Vraag 7: Commercieel directeur Jan Willem Dijkstra is overgestapt naar Olympia waar hij sinds 15 mei operationeel directeur is en verantwoordelijk voor de groei en de uitrol van de strategie. Het vreemde is dat hij twintig jaar bij Randstad heeft gewerkt maar ook vertrokken is en weer teruggekomen.
- Kunt ons uitleggen waarom de heer Dijkstra weer teruggekomen is bij Randstad om later weer weg te gaan?
- Is er mogelijkheid dat de heer Dijkstra op een goed moment weer terugkomt?
- Heeft de heer Dijkstra een non concurrentiebeding moeten tekenen?
[antwoord op alle bovenstaande vragen] Wij hopen dat u begrijpt dat wij niet ingaan op individuele cases.
Vraag 8: De digitale investeringen voor het bemiddelen blijven onder normale omstandigheden aanhoudende hoog.
- Heeft u op dit gebied extra niet voorziene investeringen moeten doen?
- In hoeverre heeft u hierbij extra voordeel behaald van uw investering in Monster?
[antwoord op beide vragen] De digitale transitie van Randstad is van cruciaal belang voor ons. Dit impliceert dat wij ook in tijden van crisis zullen investeren in digitale initiatieven.
Vraag 9: Doordat u steeds meer online initiatieven onderneemt krijgt u ook te maken met disruptors.
- Kunt u aangeven hoeveel schade deze disruptors de resultaten van Randstad toebrengen?
Wij zien geen aantoonbare impact van disruptors op de resultaten van Randstad. Zie ook onze eerdere conclusie mbt de ervaringen van ons Randstad Innovation Fund.
Vraag 10: De overheid heeft verschillende maatregelen opgetuigd om het bedrijfsleven te ondersteunen.
- Maakt u gebruik van de NOW regeling?
Ja, we maken gebruik van de NOW 1 regeling voor zowel uitzendkrachten als permanente medewerkers in Nederland.
- Heeft u uitstel van BTW aangevraagd? Nee.
Vraag 11: In Duitsland bent u oververtegenwoordigd in de autosector. Hierbij zijn niet alleen de autofabrieken van belang maar ook de lange toeleveringsketen.
- Wat onderneemt u in Duitsland om minder afhankelijk te zijn van de Automobielsector?
- In hoeverre bent u hierin succesvol?
[antwoord op beide vragen] De automotive sector is ongeveer 20% van onze business in Duitsland. Wij zijn de laatste jaren reeds sterk gediversifieerd naar andere sectoren zoals manufacturing, IT & engineering.
29
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Bijlage 4.
Vragen ontvangen van Stichting Spoorwegpensioenfonds / Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer.
Antwoorden Randstad cursief in blauw
2a Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019 (discussiepunt)
Randstad laat de in het jaarverslag opgenomen duurzaamheidsinformatie niet verifiëren door de externe accountant of door een andere onafhankelijke instantie. Nu deze informatie voor institutionele beleggers in belang toeneemt, ligt een (ten minste) beperkte externe controle wel voor de hand. Wat zijn de plannen van Randstad om uiteindelijk toch de duurzaamheidsinformatie te laten verifiëren door een externe, onafhankelijke partij?
In 2019 is wederom goede voortgang geboekt bij verzamelen en rapporteren van niet-financiële data. In 2020 zullen de voorbereidingen starten die het op termijn mogelijk maken om deze data door een derde partij te laten controleren.
2b Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019 (adviserende stem)
Volgens de herziene Europese 'Shareholders rights Directive' moeten beursgenoteerde ondernemingen uitleggen wat het maatschappelijk draagvlak voor hun beloningsbeleid is.
Volgens de nieuwe EU-richtlijn dient het bezoldigingsbeleid minimaal één keer per vier jaar aangepast en goedgekeurd te worden op de AVA. Is Randstad van plan binnen die vier jaar een doorlopende discussie over dit onderwerp met stakeholders te voeren? Kunnen aandeelhouders in de toekomst meer gedetailleerde informatie verwachten over het engagement proces rondom maatschappelijk draagvlak van het beloningsbeleid en wordt dit opgenomen in het bezoldigingsverslag?
Graag wordt verwezen naar het remuneratiebeleid zoals dit gepubliceerd is op de website van Randstad bij de vergaderstukken voor de AVA (agendapunt 4a en 4b). Hierin wordt toegelicht hoe Randstad rekening houdt met het interne en externe perspectief maar ook met het stakeholder perspectief. Een van Randstad's kernwaarden is simultane belangenbehartiging hetgeen onder meer betekent dat Randstad veel waarde hecht aan de perspectieven van alle stakeholders.
4a en b Bezoldigingsbeleid (stempunt)
Gezien de huidige situatie i.v.m. Covid-19, het schrappen van het 2019 dividend om benodigde financiële flexibiliteit te bewaren en Randstad's beroep op staatssteun, heeft de RvC overwogen om af te zien van het uitkeren van de 2019 jaarbonus, de toekenning van de 2020 lang termijn bonus en de verhoging van het vaste salaris over boekjaar 2020 van het bestuur? Kan de RvC toelichten waarom besloten is deze bonussen en salarisverhoging toe te kennen?
Het besluit tot een beperkte salarisverhoging van 1,7% is genomen medio december 2019. Het besluit tot betaling van de bonus over 2019 en de uitbetaling daarvan hebben plaatsgevonden medio februari 2020. Dit was voor de impact van Covid-19. De voorwaardelijke toekenning van de lange termijn incentive 2020
30
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
heeft ook plaatsgevonden medio februari 2020 en op basis van de toen geldende aandelenkoers. De Raad van Bestuur ziet af van de jaarlijkse bonus over 2020.
4a Voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur (stempunt)
De beëindigingsbepalingen van het bezoldigingsbeleid houdt een ontslagvergoeding in tot één jaar basissalaris naast een opzegtermijn van 12 maanden. Volgens onze analyse is, in vergelijking met andere Nederlandse ondernemingen, de opzegtermijn van 12 maanden lang. De ontslagvergoeding is dan de facto ook niet éénmaal het basis jaarsalaris, maar twee keer het basis jaarsalaris. Dit is bijvoorbeeld zichtbaar in de zogenaamde advieskosten die in 2019 nog moesten worden betaald aan de voormalig CFO Van de Kraats. Is Randstad van plan de beëindigingsbepalingen van het bezoldigingsbeleid in de toekomst aan te passen en in lijn te brengen met de Nederlandse standaard, zijnde een opzegtermijn van max. 6 maanden voor de vennootschap en 3 maanden voor de bestuurder?
De Raad van Commissarissen neemt deze suggestie in overweging bij de review van het remuneratiebeleid in 2020.
6b Voorstel tot herbenoeming van Wout Dekker tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt)Een vraag aan de heer Dekker. Corporate governance 'best practice' is dat alle 'key commissies' (audit, governance en nomination) volledig onafhankelijk zijn. Meneer Winter, die lid is van de 'key commissies', is voorgedragen door Randstad Beheer, de holding company van de oprichter van Randstad en daarom niet geheel onafhankelijk. Als voorzitter van governance en nomination commissie, hoe zorgt u ervoor dat alle leden van de commissie handelen in het belang van alle aandeelhouders?
Het is de statutaire verantwoordelijkheid van alle leden van de Raad van Commissarissen om te handelen in het belang van alle stakeholders van de vennootschap. De heer Winter is zich als geen ander hiervan bewust, ook al is hij op nominatie van Randstad Beheer voorgedragen ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen van Randstad N.V.
7a Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen (stempunt)
Randstad heeft het 'emissiemachtigingsbeleid' gewijzigd van 3% (zoals opgenomen in de eerdere AVA- agenda) tot 10% die voor "financiële flexibiliteit" zou dienen. Is dit een eenmalige wijziging i.v.m. met de onzekerheid rond de impact van Covid-19 of wordt deze wijziging structureel/ permanent? Zijn er concrete plannen voor uitgifte van nieuwe aandelen?
Dit is een wijziging die op dit moment ingegeven is om meer financiële flexibiliteit te creëren en in lijn is met de machtiging die de meeste andere beursgenoteerde ondernemingen aan aandeelhouders vragen. Er zijn geen concrete plannen voor de uitgifte van nieuwe aandelen.
31
Randstad N.V.
Diemermere 25, Diemen
Postbus 25, 1100 AP Amsterdam Zuidoost
Bijlage 5.
Deze presentatie is apart op de corporate website van Randstad, www.randstad.com, gepubliceerd.
32
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Randstad Holding NV published this content on 17 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 September 2020 14:04:06 UTC
