Meer dan tweederde van het financieringspakket van $46,5 miljard dat Musk donderdag onthulde ter ondersteuning van zijn bod op Twitter Inc zou uit zijn vermogen komen, en de rest uit bankleningen die gedekt zijn tegen de activa van het sociale-mediaplatform.
Dat is het omgekeerde van de manier waarop de meeste investeerders buy-outs structureren, waarbij schulden die gedekt zijn tegen de activa van het doelbedrijf gewoonlijk het grootste deel van de financiering uitmaken.
De banken die Musk's bod ondersteunden, weigerden meer schulden te verstrekken die gedekt waren tegen Twitter, met het argument dat het bedrijf in San Francisco niet genoeg cashflow produceerde om dat te rechtvaardigen, zeiden mensen die bekend waren met de zaak. Sommige banken waren ook bezorgd dat financiële regelgevers hen zouden kunnen berispen als zij meer risico op zich namen, voegden de bronnen eraan toe.
Dit zal zijn weerslag hebben op het rendement van Musk, aangezien schulden die gedekt zijn tegen een overgenomen bedrijf, de winst sterk kunnen vergroten.
Om de 33,5 miljard dollar die Musk uit zijn eigen fortuin in de buyout steekt te verdubbelen, zou de waarde van Twitter 1,4 keer moeten stijgen. Had hij slechts een derde van de dealoverweging als aandelen ingebracht, dan zou de waarde van Twitter slechts 0,7 keer moeten stijgen om dat geld te verdubbelen.
Bovendien heeft Musk ermee ingestemd een riskante margelening van $12,5 miljard aan te gaan, met als onderpand zijn aandelen Tesla Inc, de maker van elektrische auto's die hij leidt, om een deel van de $33,5 miljard aandelencheque te betalen. Als de aandelen van Tesla met 40% zouden dalen, zou hij die lening moeten terugbetalen, zo blijkt uit een registratiedossier.
Musk zei vorige week dat hij zich "helemaal" niets aantrok van de economie van de deal en dat hij de overname nastreefde omdat die "uiterst belangrijk was voor de toekomst van de beschaving."
"Het lijkt in overeenstemming met wat hij zei," zei Eric Talley, een professor aan de Columbia Law School, over de financiering van Musk. Hij voegde eraan toe dat de voorgestelde dealstructuur het voor veel private equity firma's een uitdaging zou maken om zich bij Musk aan te sluiten als equity partner, gezien het feit dat zij gewoonlijk vertrouwen op het opzadelen van bedrijven met schulden om het rendement op te krikken.
Musk heeft niet gereageerd op een verzoek om commentaar.
Musk is de rijkste persoon ter wereld, met een nettowaarde die door Forbes op $270 miljard wordt geschat. Maar het grootste deel van zijn rijkdom zit vast in Tesla aandelen, en de voorgestelde dealstructuur zou het grootste deel van zijn beschikbare liquiditeit opdrogen.
Hij had al voor $88 miljard aan Tesla-aandelen geleend, en de voorgestelde overnamefinanciering voor Twitter zou dat bedrag opdrijven tot meer dan $150 miljard, zoals blijkt uit de ingediende stukken. Dit zou hem weinig ruimte laten om op korte termijn meer liquide middelen uit zijn Tesla aandelen te halen, aangezien Tesla directieleden niet meer dan 25% van de waarde van hun in pand gegeven aandelen mogen lenen.
Musks lening tegen zijn Tesla-aandelen om zijn bod op Twitter te financieren is ook duur, en kost hem mogelijk jaarlijks ongeveer $1 miljard aan rente en afschrijvingskosten, zo blijkt uit een registratie. Dat geeft hem een stimulans om het voorgestelde schuldpakket bij de eerste gelegenheid te herfinancieren.
Het is niet duidelijk hoeveel van de $21 miljard in contanten die Musk voor de deal heeft toegezegd onmiddellijk voor hem beschikbaar is, en of hij sommige van zijn activa zou moeten verzilveren. Daartoe behoren belangen in raketmaker SpaceX en tunnelstartup Boring Co.
De raad van bestuur van Twitter is van plan Musk te vragen meer details te geven over de bron van het geld dat hij beloofd heeft te leveren, volgens mensen die bekend zijn met de zaak.
Een woordvoerder van Twitter heeft niet gereageerd op een verzoek om commentaar.
PARTNERS VOOR AANDELEN
Musk is op zoek geweest naar partners om zijn aandelenbijdrage aan de deal te verminderen, zei een van de bronnen. Het is verre van zeker dat zo'n partner zich zal aandienen.
SoftBank Group Corp, een van 's werelds grootste technologie-investeerders, die grote weddenschappen op bedrijven aangaat en vaak zonder veel schuld te gebruiken, heeft besloten dat het Twitter niet zal nastreven, zeiden mensen die bekend zijn met het Japanse conglomeraat. Een woordvoerder van SoftBank weigerde commentaar te geven.
Thoma Bravo LP, een private equity firma die eind december meer dan $100 miljard aan vermogen onder beheer had, is in gesprek geweest met Musk over deelname aan zijn bod, meldde de New York Post op donderdag. Een persoon die bekend is met de zaak zei echter dat Thoma Bravo aan Twitter had aangegeven dat het een rivaliserend bod aan het onderzoeken was om Musk uit te dagen, en zich niet bij hem aansloot. Een woordvoerder van Thoma Bravo weigerde commentaar te geven.
Musk heeft ook laten doorschemeren dat hij Twitter wil laten afzien van reclame, een vooruitzicht dat sommige private-equitybedrijven heeft doen aarzelen, aangezien Twitter voor het grootste deel van zijn inkomsten daarvan afhankelijk is.
Eerder deze maand tweette Musk dat het bedrijf meer inkomsten uit abonnementen zou moeten genereren en minder op reclame zou moeten vertrouwen, omdat "de macht van bedrijven om het beleid te dicteren sterk toeneemt als Twitter afhankelijk is van reclamegeld om te overleven." Hij verwijderde die tweet later.
Het bestuur van Twitter bereidt zich voor om het bod van Musk als te laag af te wijzen tegen 28 april, wanneer het bedrijf de winst over het eerste kwartaal moet rapporteren, hebben bronnen gezegd.
Musk, die een belang van meer dan 9% in Twitter heeft vergaard, zei woensdag dat hij de mogelijkheid onderzocht om het bod rechtstreeks naar de aandeelhouders van Twitter te brengen met een overnamebod. In dat scenario zouden de aandeelhouders hun aandelen niet kunnen verkopen, wegens een gifpil die Twitter heeft aangenomen, maar zij zouden wel hun steun voor het bod van Musk kunnen laten blijken.
