Een rechter in Delaware heeft de exploitant van oliepijpleidingen Energy Transfer LP bevolen om rivaal Williams Cos $ 410 miljoen te betalen voor het afzien van hun fusie van $ 33 miljard, een van de grootste transacties die het slachtoffer werden van de dalende olieprijzen.

In een 95 pagina's tellende beslissing op woensdag zei Vice Chancellor Sam Glasscock van Delaware Chancery Court dat Energy Transfer de breakup fee verschuldigd was voor het schenden van de fusieovereenkomst van september 2015 door vijf maanden later preferente effecten uit te geven.

Energy Transfer bood de effecten alleen aan insiders aan, in wat een Williams-directeur een "sweetheart deal" noemde voor hen en mede-oprichter Kelcy Warren, Energy Transfer's miljardair https://www.forbes.com/profile/kelcy-warren/?sh=6c596011237d voorzitter en op dat moment chief executive.

Glasscock schreef dat hoewel het in Dallas gevestigde Energy Transfer de fusie rechtsgeldig had beëindigd, het contractueel verplicht was om de breakup fee te betalen en dus "de rekening moest betalen".

De rechter zei ook dat Williams de kosten van Energy Transfer moet dekken om een dagvaarding uit te brengen en sancties te eisen nadat Williams Chief Executive Alan Armstrong een Gmail-account verwijderde, waarvan Energy Transfer beweerde dat hij het gebruikte om het afblazen van de fusie te bespreken.

In een verklaring per e-mail op donderdag, zei Energy Transfer dat het "zeer teleurgesteld" was in de beslissing en dat het zijn juridische opties aan het evalueren was.

Williams, gevestigd in Tulsa, Oklahoma, zei dat het "uiteraard blij" was dat het de breakup fee van $ 410 miljoen, plus rente en juridische kosten, kon terugverdienen.

De fusie stortte in het voorjaar van 2016 in elkaar nadat de olie- en gasprijzen kelderden, waardoor de aandelen van beide bedrijven schade opliepen en investeerders zich zorgen maakten dat het gefuseerde bedrijf te veel schulden zou hebben.

Na een rechtszaak liet Glasscock in juni 2016 https://www.reuters.com/article/us-williams-m-a-energy-us-verdict/court-says-ete-can-walk-away-from-20-billion-williams-takeover-idUSKCN0ZA3HQ Energy Transfer terugtrekken uit de fusie nadat zijn belastingadviseurs niet konden certificeren dat de transactie belastingvrij zou zijn voor beleggers zoals oorspronkelijk de bedoeling was.

Glasscock oordeelde vervolgens in december 2017 dat Energy Transfer geen recht had op een breakup fee van $ 1,5 miljard van Williams, zeggende dat het zou neerkomen op een "meevaller" voor het weglopen.

De zaak is Williams Cos v Energy Transfer LP, Delaware Chancery Court, Nos. 12168, 12337. (Verslaggeving door Jonathan Stempel in New York; Redactie door Dan Grebler en Chizu Nomiyama)