Nikko Asset Management, Asset Management One en anderen zijn duidelijke stemmen geworden in het pas ontdekte activisme in Japan, als tegenwicht tegen de buitenlandse kritiek op het "rubber-stamp voting" van vermogensbeheerders.

Het tweetal verzette zich tegen het management van een binnenlandse onderneming door voor de door een buitenlandse belegger voorgestelde bestuursleden te stemmen, terwijl in een ander geruchtmakend geval de bedrijfsleiding een voorstel inblikte nadat enkele vermogensbeheerders het bezwaar van een buitenlandse belegger steunden.

De gevallen van dit jaar komen bovenop een geleidelijke verandering in het stemmen, die in 2014 werd aangezwengeld door Abe's corporate stewardship code, en die in 2017 een impuls kreeg met een herziening die de openbaarmaking van stemverslagen voor elk agendapunt op aandeelhoudersvergaderingen voorschrijft. Abe werd deze maand tijdens een verkiezingscampagne doodgeschoten.

De herziening "verhoogde de inzet van vermogensbeheerders, omdat elke beheerder verantwoordelijk wordt gehouden voor elke stembeslissing," zei Katsuya Kikuchi, associate director bij Tokio Marine Asset Management.

Het toegenomen binnenlandse activisme zal de bedrijven waarschijnlijk helpen hun geloofsbrieven te verbeteren op gebieden als milieu, maatschappij en bestuur, waardoor ze aantrekkelijker worden voor buitenlandse beleggers die hun blootstelling aan Japan willen vergroten, aldus de vermogensbeheerders.

Binnenlandse vermogensbeheerders hebben de afgelopen vijf jaar "elk jaar in toenemende mate tegen het management gestemd," zei Seth Fischer, oprichter van het in Hong Kong gevestigde Oasis Management, dat in Japanse bedrijven heeft geïnvesteerd, waaronder Toshiba Corp.

Toch krijgt slechts een fractie van de aandeelhoudersvoorstellen steun van binnenlandse institutionele beleggers. Vorig jaar steunden deze beleggers gemiddeld slechts 6,8% van dergelijke voorstellen op aandeelhoudersvergaderingen die door de exploitant van het elektrische stemplatform ICJ werden bijgewoond, tegenover 15% bij buitenlandse tegenhangers.

ONDERSTEUNENDE ROL

Buitenlanders leiden het aandeelhoudersactivisme in Japan, waarbij binnenlandse vermogensbeheerders hoofdzakelijk een ondersteunende rol spelen, hoewel sommige beleggers hebben gezegd dat zij hopen dat binnenlandse beheerders meer initiatief zullen nemen en hun eigen voorstellen voor het bedrijfsbeheer zullen doen.

Sommige binnenlandse vermogensbeheerders steunden Oasis, dat vraagtekens zette bij transacties met verbonden partijen bij Fujitec Co Ltd en zich verzette tegen een voorstel van het management om zijn chief executive in de raad van bestuur te benoemen. De liftenmaker trok het voorstel een uur voor zijn jaarlijkse aandeelhoudersvergadering vorige maand in.

Bij een andere stemming dit jaar kreeg de campagne van het in Singapore gevestigde 3D Investment Partners om zijn voorgedragenen in de raad van bestuur van IT-firma Fuji Soft Inc te krijgen onverwacht veel steun van bijna 40%.

Tot de voorstemmers behoorden Mitsubishi UFJ Financial Group Inc's Mitsubishi UFJ Trust and Banking, Mizuho Financial Group Inc's Asset Management One en Sumitomo Mitsui Trust Holdings Inc's Nikko Asset Management.

"Vóór 2014 hoorden wij ondernemingen waarin geïnvesteerd werd, jammeren over het strenge stembeleid van buitenlandse investeerders," zei Hidenori Yoshikawa, corporate governance consultant bij het Daiwa Institute of Research. "Maar omdat binnenlandse institutionele beleggers hun houding hebben aangescherpt, horen we nu beleggers zeggen dat binnenlandse beleggers strenger zijn."

Binnenlandse vermogensbeheerders hebben het management van bedrijven minder gesteund dan sommige wereldwijde collega's, zo bleek uit een rapport van het aandeelhoudersadviesbureau SquareWell Partners, dat het stemmen voor de verkiezingen van zittende bestuurders bij de 100 grootste bedrijven van Japan analyseerde.

De gemiddelde steunpercentages van 2019 tot 2021 bedroegen 95,9% bij Asset Management One, 94,2% bij Nikko Asset Management en 88,9% bij Sumitomo Mitsui DS Asset Management. Tegen 99,9% en 99,7% bij respectievelijk de Amerikaanse sectorgenoten Vanguard en BlackRock.

MEER TOEZICHT

Toch komt het zelden voor dat een motie van activistische aandeelhouders goedkeuring krijgt in Japan, waar slechts vier gevallen succesvol zijn geweest, deels omdat het management vaak geïsoleerd is door passieve eigendom.

Maar binnenlandse vermogensbeheerders schakelen steeds vaker regelingen in om het management te beschermen, zoals beschermingsconstructies tegen overnames en regelingen voor kruiselingse deelnemingen.

Daiwa Securities Group Inc's Daiwa Asset Management en andere grote vermogensbeheerders hebben dit jaar de regels voor het stemmen van bestuurders aangescherpt bij bedrijven die aan kruiselingse aandelenparticipaties doen, die nog steeds ongeveer 30% van de Japanse aandelenmarkt van $6 biljoen vertegenwoordigen.

Ook de grotere controle door vermogensbezitters, zoals het Government Pension Investment Fund en de Pension Fund Association for Local Government Officials, is een drijvende kracht achter de veranderingen, aldus de vermogensbeheerders.

Er is ook ruimte voor verbetering op het gebied van de onafhankelijkheid en diversiteit van het bestuur, zei Takuya Iyoda, hoofdanalist bij Nissay Asset Management. De regels zouden in zoverre kunnen worden aangescherpt dat de raden een meerderheid van onafhankelijke bestuurders moeten hebben, zei hij.

"Het zou mij niet verbazen als de eisen voor diversiteit uiteindelijk worden uitgebreid tot niet alleen vrouwen, maar ook niet-Japanners."