ASR Nederland N : (Concept) Minutes GM (Dutch document)

Concept notulen

Algemene Vergadering

van Aandeelhouders

ASR Nederland N.V.

21 mei 2025

ASR Nederland N.V.

Archimedeslaan 10, Utrecht

(Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)

Woensdag 21 mei 2025, 10.00 - 13.00 uur

Inhoud

1.	Opening en mededelingen	4
2.	Jaarverslag 2024	4
2a	Ter bespreking: jaarverslag 2024	4
2b	Ter bespreking: verslag van de Raad van Commissarissen	10
2c	Ter bespreking: corporate governance	11
2d	Ter adviserende stemming: remuneratierapport 2024	11
3.	Jaarrekening 2024 en dividend	11
3a	Ter stemming: voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2024	11
3b	Ter bespreking: toelichting op het reserverings- en dividendbeleid	14
3c	Ter stemming: voorstel tot uitkering van dividend	14
4.	Verlening van decharge	14
4a	Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2024	14
4b	Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over het
	boekjaar 2024	15
5. 5a	Verlenging van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte	15
	van gewone aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen	15
5b	Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking
	of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht	15
5c	Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen aandelen
	door de vennootschap	16
6.	Intrekking aandelen	16
6a	Ter stemming: voorstel tot intrekking van door a.s.r. gehouden aandelen	16
7. 7a	Samenstelling Raad van Bestuur Ter bespreking: het voornemen van de Raad van Commissarissen om Ewout Hollegien te herbenoemen	17
	als lid van de Raad van Bestuur	17
8.	Rondvraag	17
9.	Sluiting	17

Aanwezig

De voltallige Raad van Commissarissen:

Joop Wijn, voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Nominatie en ESG Commissie Gerard van Olphen, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen

Sonja Barendregt, voorzitter van de Audit en Risicocommissie Gisella Eikelenboom, voorzitter van de Remuneratiecommissie Daniëlle Jansen Heijtmajer

Lard Friese Bob Elfring

De voltallige Raad van Bestuur:

Jos Baeten, CEO

Ingrid de Swart, COO/CTO Ewout Hollegien, CFO

De secretaris van de vergadering:

Caroline Janssen

Namens KPMG, de externe accountant:

Ton Reijns

De notaris heeft voorafgaand aan en tijdens de vergadering toezicht gehouden op het correcte verloop van de stemmingen en is vandaag als gevolmachtigde aanwezig:

Paul van der Bijl, NautaDutilh

De aandeelhouders:

De aandeelhouders die aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, vertegenwoordigen 83,82% van het geplaatste kapitaal.

1. ‌Opening en mededelingen

   De voorzitter opent om 10.00 uur de jaarlijkse Algemene Vergadering van a.s.r. Hij heet de aanwezigen van harte welkom. a.s.r. heeft ervoor gekozen om de vergadering ook in hybride vorm aan te bieden zodat een optimale interactie met de aandeelhouders kan plaatsvinden. Van de mogelijkheid om virtueel deel te nemen aan de vergadering is geen gebruik gemaakt.

   Namens a.s.r. zijn de voltallige Raad van Commissarissen en de voltallige Raad van Bestuur aanwezig.

   Tevens is namens de accountant (KPMG) de heer Reijns aanwezig. De heer Reijns zal bij agendapunt 3 over de jaarrekening en het dividend een presentatie geven en eventuele vragen daarover beantwoorden. Als secretaris van deze vergadering treedt mevrouw Janssen op. Daarnaast is de Ondernemingsraad en een afvaardiging van het management aanwezig.

   De heer Van der Bijl, notaris (NautaDutilh), wordt als gevolmachtigde van de aandeelhouders welkom geheten.

   De notaris heeft voorafgaand aan de vergadering toezicht gehouden op een correct verloop van de stemming van aandeelhouders die voorafgaand aan deze vergadering reeds via volmacht hun stem hebben uitgebracht. De agendapunten waarover gestemd kon worden zijn agendapunt 2, 3, 4, 5 en 6. De voorzitter licht toe dat de stemming door de aanwezigen in de zaal per elektronische stem geschiedt.

   De voorzitter meldt dat van de vergadering een band- en geluidsopname wordt gemaakt voor het opmaken van de notulen. Na het delen van de notulen zullen deze worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. Ook is de vergadering via een webcast live te volgen (zowel in het Nederlands als in het Engels).

   De voorzitter stelt vast dat de vergadering is opgeroepen in overeenstemming met de vereisten van de wet en de statuten zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat er vanuit de aandeelhouders geen voorstellen ter behandeling zijn ingediend. Derhalve zal de agenda leidend zijn. Er zijn door de aandeelhouders vooraf geen vragen ingediend. Tot slot wordt een aantal huishoudelijke mededelingen gedaan.

2. Jaarverslag 2024

2a Ter bespreking: jaarverslag 2024

De voorzitter geeft het woord aan de heer Baeten die namens de Raad van Bestuur een toelichting zal geven op het jaarverslag, de (financiële) resultaten over 2024 en het dividendbeleid.

Alvorens de heer Baeten terugblikt op het jaar 2024, staat hij stil bij de huidige situatie in de wereld. Deze wordt helaas gekenmerkt door geopolitieke spanningen, onzekerheid en economische instabiliteit. Dit is wereldwijd terug te zien in de volatiliteit op de financiële markten. a.s.r. houdt deze ontwikkelingen en de mogelijke gevolgen nauwgezet in de gaten. Specifiek kijkend naar de verzekeringsactiviteiten van a.s.r. voor klanten, wordt er nog geen directe financiële of commerciële impact ervaren. Klanten blijven in verschillende economische scenario's waarde hechten aan goede dekking voor diverse risico's en daarvoor premies betalen. Ook het sparen voor bijvoorbeeld een pensioen wordt voortgezet.

Niettemin blijft a.s.r. waakzaam voor effecten op de langere termijn.

De heer Baeten licht toe dat de solvabiliteitspositie van a.s.r. robuust is en dat de buffers ruim voldoende zijn om eventuele marktschokken op te vangen. Daarmee biedt a.s.r. klanten en aandeelhouders zekerheid. De heer Baeten spreekt de hoop uit dat de situatie in de wereld snel verbetert.

Vervolgens blikt de heer Baeten in de presentatie terug op de beloftes die vorig jaar zijn gedaan tijdens de Capital Markets Day. Een van de belangrijkste prioriteiten is de succesvolle integratie van de Aegon Nederland activiteiten, waarbij alle mijlpalen voor 2024 zijn behaald. Dit leidt onder andere tot een versnelling van de verwachte kostensynergieën. De implementatie van het Partieel Intern Model voor a.s.r. Leven tegen het einde van het jaar ligt op schema. Daarnaast zijn er plannen gepresenteerd voor kapitaalinzet en winstgevende groei, met sterke commerciële prestaties in alle onderdelen, waaronder organische groei bij Schade, een sterke instroom bij Pensioenen en de eerste pension buy-out. Het dividend per aandeel is met 8% gestegen en er is een aandelen inkoopprogramma van € 100 miljoen uitgevoerd na de verkoop van Knab. Het totale kapitaalrendement over 2024 bedraagt € 879 miljoen.

De heer Baeten gaat door naar de financiële en niet financiële resultaten. De organische kapitaalcreatie is gestegen tot bijna € 1,2 miljard dankzij sterke bedrijfsresultaten in alle segmenten, gunstige schadeontwikkeling in P&C en verhoogde rentemarges. De resultaten van de in november 2024 verkochte Aegon Bank (Knab) zijn hierin niet meegenomen.

De solvabiliteit steeg tot 198% door onder andere de verkoop van Knab en een versnelde toekenning van gekapitaliseer-de kostensynergieën. Deze ratio omvat tevens de impact van de aandeleninkoop van € 100 miljoen in december 2024.

De sterke solvabiliteit omvat ook het hogere dividend van € 3,12 per aandeel. Het operationeel resultaat steeg met bijna 50% tot meer dan € 1,4 miljard, voornamelijk door goede prestaties in alle segmenten en de bijdrage van de voormalige Aegon Nederland activiteiten. Het operationele rendement op eigen vermogen (ROE) steeg naar 13,1%. De combined ratio van schadeverzekeringen bedroeg 91,9% en was daarmee beter dan de doelstelling van 92-94%, met een autonome groei van schadepremies van 5,1% in 2024. Er is een solide stijging van de instroom in pensioenpremies en lijfrentes met bijna 34% voor DC-instroom.

De heer Baeten licht vervolgens toe dat a.s.r. streeft naar het creëren van duurzame waarde voor alle stakeholders.

a.s.r. blijft erkend worden als een duurzame verzekeraar, met een reputatieontwikkeling van 39% die wordt ondersteund door campagnes voor duurzaam schadeherstel. De CO2-voetafdruk van de beleggingsportefeuille is met 5% gedaald en impactinvesteringen maken 8,7% van de portefeuille uit. Dit draagt bij aan het behalen van de niet-financiële doelstellingen. De KPI's voor medewerkersbetrokkenheid en klanttevredenheid zijn gedaald. Dit was een verwachte daling als gevolg van de integratie van Aegon Nederland. a.s.r. ziet wel verbetering door onder andere hogere scores in de wekelijkse eMood-enquêtes onder medewerkers. a.s.r. is door adviseurs opnieuw beoordeeld als nummer 1 voor Inkomensverzekeringen in het IG&H-onderzoek. a.s.r. krijgt voor duurzaamheid reeds enige jaren een positieve erkenning van nationale en internationale duurzaamheidsbenchmarks. Dat blijkt onder andere door de erkenning van internationale ESG-indices en benchmarks, met voor het derde jaar op rij een opname in de Dow Jones Sustainability World en

Europe-indices en een upgrade van ISS naar B-.

De heer Baeten geeft een toelichting op de integratie van Aegon Nederland. De integratie verloopt naar tevredenheid en ligt op schema om de kostensynergieën van € 215 miljoen in 2026 te behalen. Dit komt onder andere door juridische fusies, het sluiten van kantoren en een sterke vermindering van het aantal fte's. De IT-synergieën worden voornamelijk aan het eind van de integratie gerealiseerd, na de migratie van de portefeuilles en het afsluiten van IT-systemen van Aegon Nederland. Voor 2025 zijn integratiemijlpalen vastgesteld voor de business lines Individueel Leven en Hypotheken en de implementatie van het Partieel Intern Model voor a.s.r. Leven. De integratie van Pensioenen wordt in 2026 afgerond.

De heer Baeten vervolgt met een toelichting op het beleggingsverzekeringendossier. a.s.r. heeft het beleggingsverzekeringendossier succesvol afgerond. In 2023 nam a.s.r. het voortouw bij het vinden van een oplossing en bereikte als eerste verzekeraar een definitieve schikking met verschillende claimorganisaties. Tijdens de publicatie van de jaarcijfers werd gemeld dat 90% van de aangesloten claimanten de schikking steunt. Dit betekent dat de definitieve schikkingsovereen-komst zal worden uitgevoerd en dat alle lopende collectieve rechtszaken worden gestaakt en de uitbetaling van de schikking kan beginnen. Daarnaast zullen aanmeldingen voor een afsluitende tegemoetkoming van klanten die niet zijn aangesloten bij een claimstichting nu worden behandeld.

De heer Baeten geeft vervolgens een toelichting op de resultaten van de segmenten Schade en Leven en de fee based activiteiten.

De premie-inkomsten bij Schade zijn met meer dan 12% gestegen, dankzij een sterke organische groei en de bijdrage van Aegon Nederland. De organische groei van 5,1% bij Schade overtreft de middellange termijn doelstelling. Deze werd gedreven door tariefaanpassingen en hogere verkoopvolumes. De combined ratio van schade- en arbeidsonge-schiktheidsverzekeringen verbeterde tot 91,9%, mede door de afwezigheid van aan weer gerelateerde schades en een lager aantal grote claims. De combined ratio van zorgverzekeringen is 99,1% en is daarmee stabiel ten opzichte van vorig jaar.